EU-Umgründungsgesetz

Anmeldung und Eintragung der beabsichtigten Umwandlung, Ausstellung der Vorabbescheinigung

§ 21. (1) Der Vorstand der Gesellschaft hat die beabsichtigte Umwandlung zur Eintragung beim Gericht, in dessen Sprengel die Gesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden.

(2) Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:

(3) Weiters haben sämtliche Mitglieder des Vorstands dem Gericht gegenüber zu erklären,

(4) Der Vorstand der Gesellschaft teilt dem Firmenbuchgericht Folgendes mit:

(5) Ist die übertragende Aktiengesellschaft im Inland börsenotiert, so darf die beabsichtigte Umwandlung erst zur Eintragung angemeldet werden, nachdem unter Hinweis auf die geplante Umwandlung innerhalb der letzten sechs Monate vor der Anmeldung oder unter Hinweis auf den gefassten Umwandlungsbeschluss eine Angebotsunterlage nach dem 5. Teil des ÜbG veröffentlicht wurde. Ein solches Angebot ist jedoch dann nicht erforderlich, wenn für die Beteiligungspapiere die Zulassung und der Handel an zumindest einem geregelten Markt in einem EWRVertragsstaat gewährleistet sind, an dem für einen Widerruf der Zulassung zum Handel an diesem Markt mit § 38 Abs. 6 bis 8 BörseG 2018 gleichwertige Voraussetzungen gelten.

(6) Das Gericht hat zu prüfen, ob die der Umwandlung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden und die Forderungen der Gläubiger und sonstigen schuldrechtlich Beteiligten sowie die Abfindung der austrittswilligen Gesellschafter sichergestellt sind. Dabei sind auch die Angaben im Umwandlungsplan zu den Verfahren, nach denen die einschlägigen Regelungen für die Arbeitnehmermitbestimmung getroffen werden, sowie zu den Optionen für diese Regelungen zu prüfen, ebenso die Angabe der Gesellschaft, dass das Verfahren, nach dem die Einzelheiten für die Beteiligung von Arbeitnehmern an der Festlegung ihrer Mitbestimmungsrechte in der umgewandelten Gesellschaft geregelt werden, begonnen hat. Ist dies der Fall, so hat das Gericht die beabsichtigte Umwandlung einzutragen und eine Vorabbescheinigung hierüber auszustellen. Die Eintragung bzw. Ausstellung darf nicht vor Ablauf der Fristen gemäß § 17 Abs. 2 und § 20 Abs. 1 erfolgen.

(7) Das Gericht hat weiters zu prüfen, ob die Umwandlung zu missbräuchlichen oder betrügerischen Zwecken, die dazu führen oder führen sollen, sich Unionsrecht oder nationalem Recht zu entziehen oder es zu umgehen, oder zu kriminellen Zwecken vorgenommen werden soll. Liegen solche Zwecke vor, so hat es die Eintragung der beabsichtigten Umwandlung abzulehnen. Für diese Prüfung gilt Folgendes:

(8) Soweit dies für die Prüfung nach Abs. 6 und 7 erforderlich ist, kann das Gericht insbesondere auch

(9) Die Eintragung soll innerhalb von drei Monaten ab der Anmeldung erfolgen. Ist es für die Zwecke der Prüfung nach Abs. 7 notwendig, zusätzliche Informationen zu berücksichtigen oder zusätzliche Untersuchungstätigkeiten durchzuführen, so kann die Frist um höchstens drei Monate verlängert werden. Ist es wegen der Komplexität des grenzüberschreitenden Verfahrens ausnahmsweise nicht möglich, die Prüfung innerhalb dieser Fristen vorzunehmen, so hat das Gericht die Gesellschaft vor Ablauf dieser Fristen über die Gründe für eine etwaige Verzögerung zu unterrichten.

(10) Bei der Eintragung der beabsichtigten Umwandlung sind der geplante Sitz der umgewandelten Gesellschaft, das Register, in dem diese Gesellschaft geführt werden soll, und die Tatsache anzugeben, dass die Bescheinigung über die Ordnungsmäßigkeit der der Umwandlung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ausgestellt wurde. Aus der Vorabbescheinigung muss hervorgehen, dass alle einschlägigen Voraussetzungen erfüllt und alle Verfahren und Formalitäten ordnungsgemäß erledigt sind.

(11) Die Vorabbescheinigung ist in die Urkundensammlung aufzunehmen. Für den Informationsaustausch über das System der Registervernetzung gilt § 37 Abs. 3 FBG.

(12) Sobald das Register des Zuzugsmitgliedstaats über das System der Registervernetzung mitteilt, dass die grenzüberschreitende Umwandlung wirksam geworden ist, hat das Gericht die Gesellschaft unverzüglich zu löschen. Dabei sind der Tag der Löschung der Gesellschaft, die Tatsache, dass die Löschung infolge einer grenzüberschreitenden Umwandlung erfolgte, sowie die Eintragungsnummer, Firma und Rechtsform der umgewandelten Gesellschaft anzugeben.