Die Verordnung (EU) 2017/1129 ist die zentrale unionsrechtliche Regelung zum Prospektrecht bei öffentlichen Angeboten von Wertpapieren und bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt. Als EU-Verordnung gilt sie grundsätzlich unmittelbar in Österreich und soll sicherstellen, dass Anlegerinnen und Anleger vor einer Investitionsentscheidung ausreichende, verständliche und vergleichbare Informationen erhalten.
Was regelt Verordnung (EU) 2017/1129?
Die Verordnung (EU) 2017/1129 wird häufig als EU-Prospektverordnung bezeichnet. Sie regelt, wann bei einem öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei der Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem geregelten Markt ein Prospekt veröffentlicht werden muss, welche Mindestangaben dieser Prospekt enthalten soll und unter welchen Voraussetzungen Ausnahmen bestehen.
Im Kern verfolgt die Verordnung zwei Ziele: den Schutz von Anlegerinnen und Anlegern sowie die Funktionsfähigkeit des europäischen Kapitalmarkts. Ein Prospekt soll es ermöglichen, die wirtschaftliche Lage der Emittentin oder des Emittenten, die mit den Wertpapieren verbundenen Rechte und die wesentlichen Risiken besser zu beurteilen. Gleichzeitig soll ein unionsweit harmonisiertes Regelwerk die grenzüberschreitende Kapitalaufnahme erleichtern.
Da es sich um eine Verordnung handelt, gilt sie in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union grundsätzlich unmittelbar. In Österreich bedarf sie daher nicht erst einer vollständigen inhaltlichen Umsetzung wie eine Richtlinie. Allerdings sind ergänzende nationale Vorschriften nötig, etwa zu zuständigen Behörden, Verfahrensfragen, Sanktionen und Aufsichtsbefugnissen.
Die Verordnung enthält unter anderem Bestimmungen zu folgenden Punkten:
- Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts bei öffentlichen Angeboten von Wertpapieren, soweit keine Ausnahme greift,
- Pflicht zur Erstellung eines Prospekts bei Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt,
- inhaltliche Anforderungen an den Prospekt, an die Zusammenfassung und an Risikofaktoren,
- vereinfachte Offenlegungsmodelle in bestimmten Fällen,
- Billigung des Prospekts durch die zuständige nationale Behörde,
- grenzüberschreitende Verwendung eines gebilligten Prospekts innerhalb der EU durch das sogenannte Passporting,
- Vorschriften über Nachträge zum Prospekt, wenn sich wesentliche neue Umstände ergeben.
Die Verordnung ist damit ein Grundpfeiler des europäischen Kapitalmarktrechts. Sie betrifft nicht jedes Finanzprodukt und nicht jede Form der Geldanlage in gleicher Weise, sondern vor allem Wertpapiere im unionsrechtlichen Sinn, etwa Aktien, Anleihen und bestimmte andere übertragbare Wertpapiere.
Warum ist der Rechtsakt wichtig?
Das Prospektrecht ist für das Vertrauen in den Kapitalmarkt von großer Bedeutung. Wer Wertpapiere öffentlich anbietet oder an einem geregelten Markt notieren lassen möchte, spricht typischerweise einen breiteren Anlegerkreis an. In solchen Situationen bestehen Informationsasymmetrien: Die Emittentin oder der Anbieter kennt das Produkt und die wirtschaftlichen Risiken wesentlich besser als potenzielle Anlegerinnen und Anleger. Der Prospekt soll dieses Ungleichgewicht verringern.
Wichtig ist die Verordnung auch deshalb, weil sie unionsweit einheitliche Standards setzt. Unternehmen, die in mehreren Mitgliedstaaten Kapital aufnehmen wollen, sollen nicht mit völlig unterschiedlichen nationalen Prospektregeln konfrontiert sein. Ein in einem Mitgliedstaat gebilligter Prospekt kann unter den Voraussetzungen der Verordnung auch in anderen Mitgliedstaaten verwendet werden. Das erleichtert insbesondere grenzüberschreitende Emissionen.
Für Anlegerinnen und Anleger ist wesentlich, dass die Verordnung auf Vollständigkeit, Kohärenz und Verständlichkeit der Angaben abzielt. Sie garantiert keine wirtschaftliche Werthaltigkeit der Anlage und ersetzt keine Anlageberatung. Sie schafft aber einen rechtlich strukturierten Informationsrahmen, der informierte Entscheidungen ermöglichen soll.
Die Verordnung ist außerdem eng mit dem Ziel der Kapitalmarktunion verbunden. Gerade für Unternehmen, die nicht ausschließlich über Bankkredite finanziert werden wollen, sind funktionierende Kapitalmärkte wichtig. Das gilt auch für kleinere und mittlere Unternehmen, wobei in der Praxis der Aufwand eines Prospekts weiterhin erheblich sein kann.
Bedeutung für Österreich
Für Österreich ist die Verordnung vor allem im Zusammenhang mit dem Kapitalmarktgesetz und der Aufsicht durch die Finanzmarktaufsicht von Bedeutung. Weil die EU-Prospektverordnung unmittelbar gilt, liegt die österreichische Aufgabe vor allem darin, das nationale Verfahrens- und Aufsichtsrecht darauf abzustimmen. In Österreich bestehen ergänzende Regelungen insbesondere im Kapitalmarktgesetz 2019, das an die unionsrechtlichen Vorgaben anknüpft und nationale Bestimmungen etwa zu Sanktionen, Zuständigkeiten und weiteren Details enthält.
Die Finanzmarktaufsicht, kurz FMA, ist in Österreich die maßgebliche Behörde im Bereich der Prospektbilligung und Prospektaufsicht, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen vorliegen. In der Praxis bedeutet das: Wer in Österreich ein prospektpflichtiges öffentliches Angebot plant oder Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zulassen möchte, muss regelmäßig prüfen, ob ein Prospekt zu erstellen ist und ob eine Billigung durch die FMA erforderlich ist.
Besonders relevant ist das für österreichische Aktiengesellschaften, Emittentinnen von Anleihen, Kreditinstitute, Finanzintermediäre und Beraterinnen und Berater im Kapitalmarktbereich. Aber auch für Anlegerinnen und Anleger in Österreich ist die Verordnung wichtig, weil sie den Informationsstandard prägt, den sie bei vielen Wertpapierangeboten erwarten dürfen.
Für Österreich von praktischer Bedeutung sind auch die unionsrechtlichen Ausnahmen und Schwellenwerte. Ob in einem konkreten Fall ein Prospekt erforderlich ist, hängt von der Art des Angebots, vom Gesamtgegenwert, von der Zielgruppe und von weiteren Umständen ab. Die genaue rechtliche Beurteilung ist oft komplex. Gerade bei kleineren Emissionen oder Angeboten an einen begrenzten Personenkreis kann eine Ausnahme in Betracht kommen, was aber immer sorgfältig geprüft werden muss.
Zu beachten ist ferner, dass das Prospektrecht nur ein Teil des österreichischen und unionsrechtlichen Kapitalmarktrechts ist. Je nach Ausgestaltung eines Angebots können zusätzlich Bestimmungen aus dem Wertpapieraufsichtsrecht, dem Marktmissbrauchsrecht, dem Börserecht, dem Gesellschaftsrecht oder dem Verbraucherrecht relevant werden.
Wer ist davon betroffen?
- Emittentinnen und Emittenten von Wertpapieren: etwa Unternehmen, die Aktien oder Anleihen öffentlich anbieten oder zum Handel an einem geregelten Markt zulassen wollen.
- Anbieter, Platzierer und Finanzintermediäre: insbesondere Banken, Wertpapierfirmen und sonstige Marktteilnehmer, die öffentliche Angebote strukturieren, vertreiben oder begleiten.
- Anlegerinnen und Anleger: sowohl private als auch professionelle Investorinnen und Investoren, die auf verlässliche Mindestinformationen über das Wertpapier und die Emittentin angewiesen sind.
Praktische Bedeutung
In der Praxis stellt sich meist zuerst die Frage, ob überhaupt ein prospektpflichtiges öffentliches Angebot von Wertpapieren vorliegt. Nicht jede Kapitalaufnahme und nicht jede Vermarktung einer Anlage fällt automatisch unter die Prospektverordnung. Maßgeblich sind die unionsrechtlichen Begriffe und die im Einzelfall anwendbaren Ausnahmen.
Besteht Prospektpflicht, ist die Erstellung des Prospekts regelmäßig ein aufwendiger Prozess. Er umfasst unter anderem Angaben zur Emittentin, zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, zur Geschäftstätigkeit, zu den Organen, zu den mit dem Wertpapier verbundenen Rechten und zu den wesentlichen Risiken. Ein besonderes Augenmerk liegt auf der Zusammenfassung und auf einer sachgerechten Darstellung der Risikofaktoren. Diese sollen nicht bloß pauschal, sondern möglichst konkret und wesentlichkeitsbezogen beschrieben werden.
Ein weiterer praktischer Punkt ist die Billigung durch die zuständige Behörde. Die Billigung bedeutet nicht, dass die Behörde die wirtschaftliche Attraktivität oder Seriosität der Veranlagung garantiert. Sie bestätigt grundsätzlich, dass der Prospekt den gesetzlichen Anforderungen im vorgesehenen Prüfungsrahmen entspricht. Dieser Unterschied ist für die Praxis wichtig und wird von Anlegerinnen und Anlegern manchmal missverstanden.
Kommt es nach Veröffentlichung des Prospekts zu einem neuen wesentlichen Umstand, zu einer wesentlichen Unrichtigkeit oder Ungenauigkeit, kann ein Nachtrag erforderlich sein. Auch dies ist praktisch bedeutsam, etwa wenn sich während einer laufenden Angebotsfrist wesentliche Änderungen ergeben. Unter bestimmten Voraussetzungen kann ein Widerrufsrecht der Anlegerinnen und Anleger bestehen.
Für grenzüberschreitende Angebote ist das Passporting besonders relevant. Ein in Österreich von der FMA gebilligter Prospekt kann unter den unionsrechtlichen Voraussetzungen auch in anderen Mitgliedstaaten verwendet werden. Umgekehrt können in anderen Mitgliedstaaten gebilligte Prospekte auch für Angebote in Österreich Bedeutung haben. Das erleichtert EU-weite Emissionen, erhöht aber zugleich die Anforderungen an die Abstimmung zwischen Emittenten, Beraterinnen, Beratern und Behörden.
Aus Anlegersicht sollte ein Prospekt immer als wichtige Informationsquelle verstanden werden, nicht aber als alleinige Entscheidungsgrundlage. Ein Prospekt kann komplex sein und ersetzt weder eigene Prüfung noch gegebenenfalls fachkundige Beratung. Gerade bei risikoreichen oder schwer verständlichen Produkten ist eine kritische Auseinandersetzung mit den Angaben unerlässlich.
Abgrenzung zu anderen Regelungen
Die Prospektverordnung ist von anderen kapitalmarktrechtlichen Informationspflichten zu unterscheiden. Sie betrifft vor allem die Information vor einem öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder vor deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt. Davon zu trennen sind laufende Transparenzpflichten börsennotierter Emittenten, die Marktmissbrauchsregeln über Insiderinformationen und Marktmanipulation sowie vertriebsbezogene Wohlverhaltenspflichten nach dem Wertpapieraufsichtsrecht.
Ebenfalls wichtig ist die Abgrenzung zum österreichischen Kapitalmarktgesetz. Das Kapitalmarktgesetz ergänzt das unmittelbar geltende Unionsrecht und enthält nationale Bestimmungen. Welche Vorschrift im konkreten Fall vorrangig ist, hängt davon ab, ob die Materie bereits abschließend unionsrechtlich geregelt ist oder ob nationales Ergänzungsrecht eingreift.
Außerdem ist das Prospektrecht nicht mit einer allgemeinen behördlichen Qualitätskontrolle von Finanzprodukten gleichzusetzen. Die Prospektpflicht dient der Information und Transparenz, nicht einer staatlichen Empfehlung. Auch eine Prospektbilligung bedeutet daher keine Aussage darüber, ob eine Anlage für eine bestimmte Person geeignet ist.
Schließlich ist darauf hinzuweisen, dass Begriffe aus anderen Rechtsordnungen, insbesondere aus dem deutschen Recht, nicht ohne Weiteres auf Österreich übertragbar sind. Für RechtEasy.at maßgeblich sind die österreichische Rechtslage und das unmittelbar anwendbare Unionsrecht.
Quellen
- Verordnung (EU) 2017/1129 im EUR-Lex
- EUR-Lex
- Rechtsinformationssystem des Bundes (RIS)
- Kapitalmarktgesetz 2019, soweit für Österreich ergänzend relevant
- Informationen und Veröffentlichungen der FMA zum Prospektrecht, soweit einschlägig
