Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz

Bedingte Kapitalerhöhung

§ 19. (1) Die Gesellschafterinnen können eine Erhöhung des Stammkapitals beschließen, die nur so weit durchgeführt werden soll, als von einem unentziehbaren Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch gemacht wird, das die Gesellschaft auf die neuen Geschäftsanteile einräumt (bedingte Kapitalerhöhung). Eine entsprechende Bestimmung kann bereits der Gründungsgesellschaftsvertrag enthalten.

(2) Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur zu folgenden Zwecken beschlossen werden:

(3) Im Beschluss müssen der Zweck der bedingten Kapitalerhöhung, der Kreis der Bezugsberechtigten sowie der Ausgabebetrag oder die Grundlagen für dessen Berechnung angegeben werden.

(4) Wird eine Sacheinlage gemacht, so kann der Beschluss nur gefasst werden, wenn die Einbringung von Sacheinlagen ausdrücklich und fristgemäß angekündigt worden ist. Die §§ 6, 6a, 10 und 10a GmbHG sind sinngemäß anzuwenden. Als Sacheinlage gilt nicht die Hingabe von Schuldverschreibungen im Umtausch gegen Bezugsanteile.

(5) Ein dem Beschluss über die bedingte Kapitalerhöhung entgegenstehender Beschluss der Gesellschafterinnen ist nichtig.

(6) Der Beschluss über die bedingte Kapitalerhöhung ist zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.

(7) Die neuen Geschäftsanteile dürfen nicht vor Eintragung des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung ausgegeben werden. Ein Anspruch der Bezugsberechtigten entsteht vor diesem Zeitpunkt nicht. Vorher ausgegebene Geschäftsanteile sind nichtig; für den Schaden aus der Ausgabe sind die Geschäftsführerinnen den Übernehmerinnen als Gesamtschuldnerinnen verantwortlich.

(8) Die folgenden Vorschriften über das Bezugsrecht gelten sinngemäß für das Umtauschrecht.