Ein Komplementär ist der unbeschränkt haftende Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft (KG). Die KG besteht aus zumindest einem Komplementär und zumindest einem Kommanditisten. Während die Haftung des Kommanditisten gegenüber Gläubigern auf seine Haftsumme begrenzt ist, haftet der Komplementär persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Was bedeutet die Stellung als Komplementär?
Die KG ist eine Personengesellschaft unter eigener Firma. Kennzeichnend ist, dass es zwei Gruppen von Gesellschaftern gibt: Kommanditisten mit beschränkter Haftung und Komplementäre mit unbeschränkter Haftung. Der Komplementär ist damit jener Gesellschafter, der im Außenverhältnis das volle Haftungsrisiko trägt.
Komplementär kann eine natürliche Person sein, aber auch eine juristische Person, etwa eine GmbH. Daher ist in der Praxis auch die GmbH & Co KG verbreitet: Dort ist nicht eine Privatperson, sondern eine GmbH Komplementärin.
Haftung des Komplementärs
Für die Haftung des Komplementärs verweist das UGB im Wesentlichen auf die Regeln über die offene Gesellschaft. Das bedeutet: Der Komplementär haftet den Gläubigern persönlich und als Gesamtschuldner für die Verbindlichkeiten der KG. Gläubiger können sich daher grundsätzlich unmittelbar an den Komplementär halten. Eine Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag, wonach ein Komplementär nach außen nicht oder nur eingeschränkt haften soll, wirkt gegenüber Dritten nicht.
Wichtig ist die Trennung zwischen Außenverhältnis und Innenverhältnis:
- Im Außenverhältnis gegenüber Gläubigern ist die Haftung des Komplementärs gesetzlich vorgegeben.
- Im Innenverhältnis zwischen den Gesellschaftern kann geregelt werden, wer wirtschaftlich welche Last tragen soll. Solche Abreden ändern aber nichts daran, dass Gläubiger den Komplementär direkt in Anspruch nehmen können.
Tritt jemand als unbeschränkt haftender Gesellschafter in eine bereits bestehende Personengesellschaft ein, haftet er grundsätzlich auch für schon bestehende Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Geschäftsführung und Vertretung
Der Komplementär hat in der KG regelmäßig eine stärkere Stellung als der Kommanditist. Nach dem gesetzlichen Modell ist der Kommanditist von der Geschäftsführung ausgeschlossen; die laufende Geschäftsführung liegt daher grundsätzlich bei den unbeschränkt haftenden Gesellschaftern, also bei den Komplementären.
Auch bei der Vertretung nach außen ist die Rollenverteilung klar: Der Kommanditist ist als solcher nicht befugt, die Gesellschaft zu vertreten. Die organschaftliche Vertretung liegt daher grundsätzlich bei den Komplementären. Im Gesellschaftsvertrag können Details abweichend gestaltet werden, doch die Grundstruktur der KG bleibt: Der Komplementär ist typischerweise jener Gesellschafter, der die Gesellschaft führt und nach außen vertritt.
Eintritt und Ausscheiden
Wer Komplementär wird, übernimmt eine rechtlich besonders weitreichende Stellung. Das ist vor allem wegen der persönlichen Haftung relevant. Daher sollte vor dem Eintritt genau geprüft werden, welche Verbindlichkeiten bereits bestehen und wie der Gesellschaftsvertrag die internen Rechte und Pflichten ausgestaltet.
Scheidet ein Komplementär aus, endet damit nicht automatisch jede rechtliche Verbindung zu früheren Gesellschaftsschulden. Für Personengesellschaften sieht das UGB unter bestimmten Voraussetzungen eine Nachhaftung für bereits begründete Verbindlichkeiten vor. Ob und in welchem Umfang eine Haftung im Einzelfall fortbesteht, hängt von der konkreten Forderung und vom Zeitpunkt ihres Entstehens ab.
Besonders wichtig ist die Situation, wenn es nur einen einzigen Komplementär gibt. Scheidet dieser aus, kann die KG nicht unverändert ohne unbeschränkt haftenden Gesellschafter weiterbestehen. Das Gesetz regelt dafür eigene Folgen.
Abgrenzung zum Kommanditisten
Der Unterschied zwischen Komplementär und Kommanditist ist zentral:
- Der Komplementär haftet unbeschränkt und ist regelmäßig zur Geschäftsführung und Vertretung berufen.
- Der Kommanditist haftet gegenüber Gläubigern nur nach Maßgabe seiner Haftsumme und ist von der Geschäftsführung grundsätzlich ausgeschlossen.
Wer in einer KG welche Stellung hat, ist daher keine bloße Bezeichnung, sondern entscheidet über Haftungsrisiko, Einfluss auf die Geschäftsführung und die Stellung gegenüber Dritten.
Praktische Bedeutung
In der Praxis ist der Begriff vor allem im Gesellschaftsrecht und Unternehmensrecht wichtig. Wer Verträge mit einer KG schließt, sollte wissen, wer Komplementär ist, weil daran Haftung und Vertretung anknüpfen. Wer selbst eine Beteiligung an einer KG plant, sollte besonders beachten, dass die Stellung als Komplementär rechtlich deutlich riskanter ist als jene als Kommanditist.
Gerade bei kleineren und mittleren Unternehmen wird die KG oft so gestaltet, dass eine GmbH die Rolle der Komplementärin übernimmt. Dadurch bleibt die Funktion des unbeschränkt haftenden Gesellschafters erhalten, während das wirtschaftliche Haftungsrisiko auf das Vermögen der GmbH konzentriert wird.
Quellen
- § 161 Unternehmensgesetzbuch (UGB), RIS.
- § 163 Unternehmensgesetzbuch (UGB), RIS.
- § 164 Unternehmensgesetzbuch (UGB), RIS.
- § 170 Unternehmensgesetzbuch (UGB), RIS.
- § 178 Unternehmensgesetzbuch (UGB), RIS.
- §§ 128 bis 130 Unternehmensgesetzbuch (UGB), RIS.
- Appl/Artmann/Rüffler (Hrsg.), Handbuch Personengesellschaften, Linde Verlag.
- Zib/Dellinger (Hrsg.), UGB Großkommentar, Band II, LexisNexis Verlag.
