Die Richtlinie 2013/14/EU ist eine unionsrechtliche Vorgabe für den Finanzmarkt. Ihr Kernanliegen ist einfach: Bestimmte beaufsichtigte Einrichtungen sollen sich bei Anlageentscheidungen nicht ausschließlich und automatisch auf externe Ratings von Ratingagenturen verlassen. Gemeint sind vor allem Bonitätsnoten für Anleihen oder andere Schuldtitel. Stattdessen müssen Risiken eigenständig und nachvollziehbar geprüft werden.
Worum es inhaltlich geht
Die Richtlinie 2013/14/EU ändert drei Bereiche des europäischen Fonds- und Vorsorgerechts: die Regeln für Einrichtungen der betrieblichen Altersversorgung, für OGAW und für Manager alternativer Investmentfonds. Ziel ist nicht, Ratings zu verbieten. Ratings dürfen weiterhin verwendet werden. Unzulässig ist aber ein bloß mechanischer Rückgriff, bei dem ein externes Rating praktisch die gesamte Risikobeurteilung ersetzt.
Damit soll verhindert werden, dass Anlageentscheidungen nur auf einer fremden Bonitätseinschätzung beruhen. Gerade bei komplexen Finanzinstrumenten verlangt das Aufsichtsrecht eigene Prüfprozesse, dokumentierte Verfahren und eine laufende Überwachung der Risiken.
Bedeutung für Österreich
Für Österreich ist die Richtlinie vor allem deshalb relevant, weil ihre Inhalte in das österreichische Aufsichtsrecht für Fonds und vergleichbare Einrichtungen eingeflossen sind. Maßgeblich sind dabei insbesondere das Investmentfondsgesetz 2011 für OGAW und das Alternative Investmentfonds Manager-Gesetz für AIFM.
Im österreichischen Recht findet sich der Grundsatz klar wieder: Verwaltungsgesellschaften und AIFM dürfen sich bei der Beurteilung der Bonität von Vermögenswerten nicht ausschließlich und automatisch auf Ratings von Ratingagenturen stützen. Das ist keine bloße Empfehlung, sondern Teil der gesetzlichen Anforderungen an das Risikomanagement.
OGAW nach dem Investmentfondsgesetz 2011
Bei OGAW verpflichtet das InvFG 2011 die Verwaltungsgesellschaft zu einem Risikomanagementverfahren, mit dem die Risiken der Anlagepositionen jederzeit überwacht und gemessen werden können. Gerade in diesem Zusammenhang hält das Gesetz ausdrücklich fest, dass sich die Verwaltungsgesellschaft bei der Bewertung der Bonität der Vermögenswerte des OGAW nicht ausschließlich und automatisch auf Ratings stützen darf.
Praktisch bedeutet das:
- Ein externes Rating darf berücksichtigt werden.
- Es muss aber in eine eigene Bonitätsprüfung eingebettet sein.
- Die Entscheidung braucht interne Kriterien, etwa zur Emittentenqualität, Marktliquidität, Struktur des Produkts und Risikotragfähigkeit des Fonds.
- Die Risikoprüfung muss laufend aktualisiert werden und darf nicht bei einer einmaligen Einstufung stehen bleiben.
Für Anleger ist das wichtig, weil Fondsmanagement in Österreich nicht bloß ein fremdes Urteil übernehmen darf. Das Gesetz verlangt eine eigenverantwortliche Beurteilung der Risiken im Rahmen des gesamten Fondsmanagements.
AIFM nach dem AIFMG
Dasselbe Grundprinzip gilt für alternative Investmentfonds. Nach § 13 AIFMG müssen AIFM angemessene Risikomanagement-Systeme einsetzen. Auch hier steht ausdrücklich im Gesetz, dass sich AIFM bei der Bewertung der Bonität der Vermögenswerte eines AIF nicht ausschließlich und automatisch auf Ratings stützen dürfen.
Dazu kommt eine gesetzlich verlangte Sorgfaltsprüfung. Wer für Rechnung eines AIF Anlagen tätigt, muss einen der Anlagestrategie, den Zielen und dem Risikoprofil des Fonds angemessenen, dokumentierten und regelmäßig aktualisierten Due-Diligence-Prozess durchführen. Das passt unmittelbar zum Ziel der Richtlinie: Nicht die Ratingnote allein soll die Anlageentscheidung tragen, sondern eine nachvollziehbare eigene Analyse.
Welche Rolle Ratings heute noch haben
Ratings sind weiterhin zulässig und in der Praxis oft nützlich. Sie können ein Hinweis auf die Bonität eines Emittenten oder eines Produkts sein und als eines von mehreren Kriterien dienen. Rechtlich problematisch wird es erst dann, wenn interne Verfahren fehlen oder das Rating wie ein automatischer Ersatz für eine eigene Prüfung verwendet wird.
Die Richtlinie verlangt daher keinen völligen Abschied von Ratings, sondern einen verantwortungsvollen Umgang mit ihnen. Für beaufsichtigte Marktteilnehmer heißt das: interne Prozesse, dokumentierte Entscheidungsgrundlagen und ein Risikomanagement, das auch ohne bloßes Nachvollziehen externer Noten funktioniert.
Warum das für Anleger und den Markt wichtig ist
Die Vorgaben sollen die Qualität von Anlageentscheidungen verbessern und das Risiko verringern, dass viele Marktteilnehmer denselben externen Bewertungen unkritisch folgen. Das ist besonders im Fondsbereich relevant, weil hier fremdes Vermögen verwaltet wird und Fehlbewertungen breite Auswirkungen haben können.
Aus österreichischer Sicht ist das Thema vor allem ein aufsichtsrechtlicher Standard für Verwaltungsgesellschaften und AIFM. Für Privatanleger begründet die Richtlinie selbst in der Regel keine unmittelbaren individuellen Ansprüche. Sie ist aber Teil jenes Rechtsrahmens, der professionelle Risikoprüfung, organisatorische Sorgfalt und FMA-beaufsichtigte Verfahren sicherstellen soll.
Quellen
- Richtlinie 2013/14/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. Mai 2013 zur Änderung der Richtlinie 2003/41/EG, der Richtlinie 2009/65/EG und der Richtlinie 2011/61/EU im Hinblick auf übermäßigen Rückgriff auf Ratings, EUR-Lex.
- § 88 Investmentfondsgesetz 2011 (InvFG 2011), RIS.
- § 13 Alternative Investmentfonds Manager-Gesetz (AIFMG), RIS.
- Buchberger/Kalss/Oppitz (Hrsg.), Kommentar zum Investmentfondsgesetz, 2., aktualisierte Auflage, BankVerlag 2014.
- Gschwandtner/Mitterecker (Hrsg.), Alternative Investmentfonds Manager-Gesetz AIFMG, MANZ 2024.
