Spaltung ist eine Form der gesellschaftsrechtlichen Umgründung. Dabei wird Vermögen einer Kapitalgesellschaft im Weg der Gesamtrechtsnachfolge auf andere Gesellschaften übertragen. Das bedeutet: Die übertragenen Vermögensteile, Schulden und Rechtsverhältnisse gehen kraft Gesetzes über, ohne dass jedes einzelne Rechtsverhältnis gesondert übertragen werden muss. Für Kapitalgesellschaften ist die Spaltung vor allem im Spaltungsgesetz (SpaltG) geregelt. ([ris.bka.gv.at](https://www.ris.bka.gv.at/eli/bgbl/1996/304/P1/NOR12038570?))
Welche Arten der Spaltung gibt es?
Das österreichische Spaltungsgesetz unterscheidet im Kern zwischen Aufspaltung, Abspaltung und Ausgliederung. Entscheidend ist, ob die übertragende Gesellschaft untergeht und wer die Anteile an der übernehmenden oder neu gegründeten Gesellschaft erhält. (ris.bka.gv.at)
- Aufspaltung: Die übertragende Gesellschaft wird ohne Abwicklung beendet. Ihr gesamtes Vermögen geht auf zwei oder mehrere andere Gesellschaften über. Diese können bereits bestehen oder erst durch die Spaltung neu gegründet werden. ([ris.bka.gv.at](https://www.ris.bka.gv.at/eli/bgbl/1996/304/P1/NOR12038570?))
- Abspaltung: Die übertragende Gesellschaft bleibt bestehen. Nur ein oder mehrere Vermögensteile werden auf andere Gesellschaften übertragen. Die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft erhalten dafür Anteile an der übernehmenden oder neuen Gesellschaft. ([ris.bka.gv.at](https://www.ris.bka.gv.at/eli/bgbl/1996/304/P1/NOR12038570?))
- Ausgliederung: Auch hier bleibt die übertragende Gesellschaft bestehen. Anders als bei der Abspaltung erhalten aber nicht die Gesellschafter, sondern die übertragende Gesellschaft selbst die Anteile an der übernehmenden oder neuen Gesellschaft. ([ris.bka.gv.at](https://www.ris.bka.gv.at/eli/bgbl/1996/304/P1/NOR12038570?))
Die Spaltung kann jeweils zur Aufnahme in eine bereits bestehende Gesellschaft oder zur Neugründung einer neuen Gesellschaft erfolgen. ([ris.bka.gv.at](https://www.ris.bka.gv.at/eli/bgbl/1996/304/P1/NOR12038570?))
Welche Gesellschaften können gespalten werden?
Nach dem SpaltG können Kapitalgesellschaften ihr Vermögen spalten. Gemeint sind vor allem GmbH und AG. Für Genossenschaften gibt es ein eigenes Genossenschaftsspaltungsgesetz. Wer prüfen will, ob eine konkrete Umgründung zulässig ist, muss daher immer zuerst auf die Rechtsform der beteiligten Gesellschaften schauen. ([ris.bka.gv.at](https://www.ris.bka.gv.at/GeltendeFassung.wxe?Abfrage=Bundesnormen&Gesetzesnummer=10003416&))
Wie läuft eine Spaltung ab?
Eine Spaltung ist kein bloßer interner Beschluss, sondern ein rechtlich formalisiertes Verfahren. Zentrale Grundlage ist der Spaltungs- und Übernahmsvertrag oder bei einer Neugründung der entsprechende Spaltungsplan. Darin muss insbesondere festgelegt werden, welches Vermögen auf welche Gesellschaft übergeht und wie die Beteiligungen zugeteilt werden. Außerdem sieht das Gesetz unter anderem eine Schlussbilanz beziehungsweise je nach Fall eine Spaltungsbilanz, gesellschaftsinterne Beschlussfassungen und die Eintragung im Firmenbuch vor. Erst mit der Eintragung wird die Spaltung wirksam. ([ris.bka.gv.at](https://www.ris.bka.gv.at/GeltendeFassung.wxe?Abfrage=Bundesnormen&Gesetzesnummer=10003416&))
Bei einer Abspaltung oder Ausgliederung ist besonders wichtig, dass der übertragene Teil wirtschaftlich abgrenzbar beschrieben wird. In der Praxis betrifft das häufig Teilbetriebe, Beteiligungen, Immobilien oder bestimmte Vertragsbestände. Welche Vermögenswerte genau übergehen, muss aus den Spaltungsunterlagen klar hervorgehen. ([ris.bka.gv.at](https://www.ris.bka.gv.at/GeltendeFassung.wxe?Abfrage=Bundesnormen&Gesetzesnummer=10003416&))
Welche rechtlichen Folgen hat die Spaltung?
Die wichtigste Folge ist die bereits erwähnte Gesamtrechtsnachfolge. Sie bewirkt, dass die im Spaltungsplan oder Vertrag zugeordneten Vermögensteile mit der Eintragung im Firmenbuch auf die jeweilige Zielgesellschaft übergehen. Das erleichtert die Übertragung komplexer Unternehmensbereiche erheblich. ([ris.bka.gv.at](https://www.ris.bka.gv.at/eli/bgbl/1996/304/P1/NOR12038570?))
Für Gesellschafter ist vor allem die Frage relevant, wer nach der Spaltung welche Anteile hält. Bei der Abspaltung erhalten grundsätzlich die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft Beteiligungen an der übernehmenden oder neuen Gesellschaft. Bei der Ausgliederung bleibt die Beteiligung hingegen auf Ebene der Gesellschaft. ([ris.bka.gv.at](https://www.ris.bka.gv.at/eli/bgbl/1996/304/P1/NOR12038570?))
Daneben enthält das SpaltG Schutzmechanismen für Gesellschafter und Gläubiger, etwa durch formelle Anforderungen an die Spaltungsunterlagen und durch die Einbindung des Firmenbuchs. Welche Schutzrechte im Einzelfall greifen, hängt von der konkreten Gestaltung der Spaltung ab. ([ris.bka.gv.at](https://www.ris.bka.gv.at/GeltendeFassung.wxe?Abfrage=Bundesnormen&Gesetzesnummer=10003416&))
Was gilt steuerlich?
Steuerlich ist die Spaltung in Art. VI Umgründungssteuergesetz geregelt. Eine steuerneutrale Behandlung ist nicht automatisch schon deshalb gegeben, weil gesellschaftsrechtlich eine Spaltung vorliegt. Das UmgrStG knüpft die Begünstigung an eigene Voraussetzungen. Dazu gehört insbesondere, dass nur bestimmtes begünstigtes Vermögen übertragen wird und dass das österreichische Besteuerungsrecht an den stillen Reserven beim Rechtsnachfolger nicht eingeschränkt wird. ([ris.bka.gv.at](https://www.ris.bka.gv.at/Dokumente/Bundesnormen/NOR40013746/NOR40013746.html?))
Die vereinfachte Aussage, Spaltungen seien immer „steuerneutral bei Buchwertfortführung“, ist daher zu ungenau. Ob die Begünstigungen des UmgrStG tatsächlich greifen, muss im Einzelfall anhand von Art. VI UmgrStG geprüft werden. ([ris.bka.gv.at](https://www.ris.bka.gv.at/Dokumente/Bundesnormen/NOR40013746/NOR40013746.html?))
Grenzüberschreitende Spaltungen
Für grenzüberschreitende Spaltungen innerhalb der EU gelten eigene Regeln. Diese finden sich für österreichische Gesellschaften im EU-Umgründungsgesetz. Dort werden insbesondere grenzüberschreitende Aufspaltung, Abspaltung und Ausgliederung geregelt, einschließlich der behördlichen Vorabbescheinigung und der Eintragungsschritte. Für rein innerstaatliche Spaltungen innerhalb Österreichs bleibt dagegen in erster Linie das SpaltG maßgeblich. ([ris.bka.gv.at](https://www.ris.bka.gv.at/NormDokument.wxe?Abfrage=Bundesnormen&Anlage=&Artikel=&FassungVom=2026-01-24&Gesetzesnummer=20012317&Paragraf=47&Uebergangsrecht=&))
Quellen
- § 1 Spaltungsgesetz (SpaltG), RIS.
- Spaltungsgesetz (SpaltG), Bundesrecht konsolidiert, RIS.
- Art. VI Umgründungssteuergesetz (UmgrStG), RIS.
- § 36 Umgründungssteuergesetz (UmgrStG), RIS.
- § 47 EU-Umgründungsgesetz (EU-UmgrG), RIS.
- Wiesner/Hirschler/Mayr (Hrsg.), Handbuch der Umgründungen, 25. Auflage, LexisNexis Verlag ARD ORAC GmbH.
- Kofler (Hrsg.), UmgrStG – Umgründungssteuergesetz, 13. Auflage, Linde Verlag.
