Die Richtlinie (EU) 2017/828 ist eine unionsrechtliche Änderungsrichtlinie zur Stärkung der Aktionärsrechte in börsenotierten Gesellschaften. Sie soll die langfristige Mitwirkung von Aktionärinnen und Aktionären fördern, mehr Transparenz im Kapitalmarkt schaffen und Regeln zu Vergütung, Geschäften mit nahestehenden Unternehmen oder Personen sowie zur Identifikation von Aktionären verbessern. Als Richtlinie gilt sie nicht unmittelbar wie eine EU-Verordnung, sondern bedarf grundsätzlich der Umsetzung durch die Mitgliedstaaten, also auch durch Österreich.
Was regelt Richtlinie (EU) 2017/828?
Die Richtlinie (EU) 2017/828 änderte die bereits bestehende Aktionärsrechte-Richtlinie 2007/36/EG. Ihr Schwerpunkt liegt auf der Förderung einer langfristigen und verantwortungsvollen Aktionärsbeteiligung bei Gesellschaften, deren Aktien zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind. Gemeint sind vor allem börsenotierte Aktiengesellschaften.
Inhaltlich regelt die Richtlinie insbesondere mehrere zentrale Bereiche. Erstens geht es um die Identifikation von Aktionärinnen und Aktionären. Gesellschaften sollen grundsätzlich das Recht haben zu erfahren, wer ihre Aktionäre sind. Das ist vor allem bei grenzüberschreitender Verwahrung von Aktien über Intermediäre wie Banken und Wertpapierdienstleister bedeutsam.
Zweitens betrifft die Richtlinie die Übermittlung von Informationen entlang der Verwahrungskette. Intermediäre sollen Informationen der Gesellschaft an Aktionäre weiterleiten und umgekehrt die Ausübung von Aktionärsrechten erleichtern. Dazu zählen etwa Informationen zur Hauptversammlung oder zur Stimmrechtsausübung.
Drittens enthält die Richtlinie Vorgaben zur Mitwirkung institutioneller Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater. Diese Akteure sollen offenlegen, wie sie ihre Mitwirkungspolitik ausgestalten, wie sie abstimmen oder welche Grundsätze ihrer Tätigkeit zugrunde liegen. Ziel ist mehr Transparenz bei der Einflussnahme auf börsenotierte Gesellschaften.
Viertens regelt die Richtlinie die Vergütung von Mitgliedern der Leitungs- und Verwaltungsorgane. Es geht um eine klarere Einbindung der Hauptversammlung in Vergütungsfragen. Vorgesehen sind insbesondere ein Vergütungssystem und ein Vergütungsbericht, über die Aktionäre informiert werden und zu denen Mitwirkungsrechte bestehen. Die genaue Ausgestaltung hängt von der nationalen Umsetzung ab.
Fünftens enthält die Richtlinie Regeln für wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen oder Personen. Solche Transaktionen können Interessenkonflikte auslösen und Minderheitsaktionäre benachteiligen. Deshalb verlangt das Unionsrecht in diesem Bereich Transparenz und bestimmte Kontrollmechanismen.
Warum ist der Rechtsakt wichtig?
Die Richtlinie reagiert auf Schwächen, die insbesondere nach der Finanzmarktkrise deutlicher sichtbar wurden. In vielen Fällen waren Aktionärsstrukturen unübersichtlich, grenzüberschreitende Stimmrechtsausübung war technisch und rechtlich erschwert, und die Kontrolle über Vergütungssysteme oder konzernnahe Geschäfte galt als ausbaufähig. Das Unionsrecht verfolgt daher das Ziel, Corporate Governance innerhalb der EU zu stärken. Der englische Begriff ist auch in Österreich gebräuchlich und bezeichnet die rechtlichen und faktischen Regeln guter Unternehmensleitung und -kontrolle.
Wichtig ist die Richtlinie auch deshalb, weil Kapitalmärkte in der EU stark verflochten sind. Aktien werden häufig über mehrere Intermediäre gehalten, oft auch über Staatsgrenzen hinweg. Ohne unionsweit abgestimmte Mindeststandards wäre die Ausübung von Aktionärsrechten oft kompliziert, langsam oder intransparent. Die Richtlinie soll hier ein einheitlicheres Mindestniveau schaffen, ohne den Mitgliedstaaten jede Regelungsfreiheit zu nehmen.
Für Anlegerinnen und Anleger ist besonders bedeutsam, dass Mitwirkungsrechte nicht nur auf dem Papier bestehen sollen. Informationen müssen rechtzeitig weitergegeben werden, und börsenotierte Gesellschaften sollen nachvollziehbarer offenlegen, wie Vorstands- und Aufsichtsratsvergütungen gestaltet sind. Auch das Vertrauen in den Kapitalmarkt kann dadurch gestärkt werden.
Bedeutung für Österreich
Für Österreich war die Richtlinie vor allem deshalb relevant, weil sie Anpassungen im Aktienrecht und in angrenzenden kapitalmarktnahen Regelungen erforderlich machte. Da es sich um eine Richtlinie handelt, musste der österreichische Gesetzgeber die unionsrechtlichen Vorgaben in innerstaatliches Recht überführen. Die konkrete Umsetzung betraf insbesondere das Aktiengesetz und weitere Bestimmungen, soweit sie die Kommunikation mit Aktionären, Mitwirkungspflichten bestimmter Marktteilnehmer oder Offenlegungserfordernisse betreffen.
In Österreich steht dabei die börsenotierte Aktiengesellschaft im Mittelpunkt. Gerade bei größeren Emittenten mit internationalem Aktionariat spielt die Identifikation von Aktionären und die rechtssichere Weiterleitung von Informationen über depotführende Stellen eine erhebliche praktische Rolle. Die Richtlinie fördert insoweit Transparenz in Strukturen, die für Außenstehende oft schwer erkennbar sind.
Besondere Aufmerksamkeit erhielt auch das Thema Vorstandsvergütung und die Einbindung der Hauptversammlung. Im österreichischen Gesellschaftsrecht sind Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung in einem ausgewogenen System verteilt. Die unionsrechtlichen Vorgaben zielen nicht darauf ab, dieses System vollständig umzugestalten, sondern verlangen zusätzliche Transparenz und Mitwirkung der Aktionäre bei Vergütungsfragen.
Auch Regeln zu Geschäften mit nahestehenden Rechtsträgern oder Personen sind für Österreich wichtig, weil sie den Schutz der Gesellschaft und der Minderheitsaktionäre verbessern können. Gerade in Konzernstrukturen oder bei personellen Verflechtungen besteht das Risiko von Interessenkonflikten. Die Richtlinie verlangt hier ein Mindestmaß an Offenlegung und Kontrolle.
Bei der österreichischen Umsetzung ist stets zu beachten, dass Unionsrecht den Rahmen vorgibt, die konkrete Ausformung aber national erfolgt. Wer im Einzelfall wissen will, welche Rechte oder Pflichten unmittelbar bestehen, muss daher nicht nur die Richtlinie, sondern vor allem die österreichischen Umsetzungsbestimmungen prüfen.
Wer ist davon betroffen?
- Börsenotierte Aktiengesellschaften in Österreich, weil sie zusätzliche Transparenz-, Offenlegungs- und Organisationspflichten treffen können.
- Aktionärinnen und Aktionäre, insbesondere bei Hauptversammlung, Stimmrechtsausübung, Informationserhalt und Einfluss auf Vergütungsfragen.
- Intermediäre, institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater, soweit sie in die Verwahrung, Kommunikation oder Ausübung von Aktionärsrechten eingebunden sind.
Praktische Bedeutung
In der Praxis zeigt sich die Bedeutung der Richtlinie besonders rund um die Hauptversammlung. Wenn Aktien über Banken und internationale Verwahrketten gehalten werden, ist die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten technisch anspruchsvoll. Die unionsrechtlichen Vorgaben sollen sicherstellen, dass Informationen über Beschlussgegenstände, Fristen und Abstimmungen zuverlässig bei den Aktionären ankommen und Weisungen oder Bestätigungen ordnungsgemäß weitergeleitet werden.
Ebenso praktisch relevant ist die Vergütungstransparenz. Anleger, Medien und der Kapitalmarkt insgesamt achten zunehmend darauf, wie Vorstands- und Aufsichtsratsvergütungen begründet und offengelegt werden. Durch Vergütungssysteme und Vergütungsberichte wird die Nachvollziehbarkeit erhöht. Das kann auch auf die öffentliche Diskussion über Unternehmensführung Einfluss haben.
Für Aufsichtsräte und Compliance-Verantwortliche in österreichischen Gesellschaften ist zudem das Thema Related Party Transactions bedeutsam. Dieser englische Begriff wird auch im europäischen Unternehmensrecht verwendet und meint Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen oder Personen. Solche Geschäfte sind nicht automatisch unzulässig, müssen aber unter Umständen besonders geprüft, offengelegt oder nach bestimmten Verfahren behandelt werden. Das dient der Vermeidung missbräuchlicher Begünstigungen.
Institutionelle Anleger und Vermögensverwalter werden durch die Richtlinie stärker in die Verantwortung genommen, ihre Mitwirkungspolitik offen darzustellen. Praktisch kann das zu ausführlicheren Erklärungen auf Websites, in Berichten oder gegenüber Investorinnen und Investoren führen. Auch Stimmrechtsberater müssen transparenter machen, nach welchen Methoden und Grundsätzen sie arbeiten.
Für kleinere Aktionärinnen und Aktionäre kann die Richtlinie mittelbar von Vorteil sein, weil Informationsflüsse verbessert und bestimmte Entscheidungen nachvollziehbarer werden. Sie ersetzt aber nicht die Notwendigkeit, Fristen, Formvorschriften und Satzungsbestimmungen der jeweiligen Gesellschaft genau zu beachten.
Abgrenzung zu anderen Regelungen
Die Richtlinie (EU) 2017/828 ist keine allgemeine Kodifikation des gesamten Gesellschaftsrechts. Sie regelt nur bestimmte Aspekte der Aktionärsrechte und der Corporate Governance börsenotierter Gesellschaften. Fragen der Gründung einer Aktiengesellschaft, Kapitalaufbringung, Organhaftung, Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen oder Konzernrecht richten sich weiterhin vor allem nach dem österreichischen Gesellschaftsrecht, insbesondere nach dem Aktiengesetz und verwandten Vorschriften.
Abzugrenzen ist die Richtlinie auch von EU-Verordnungen. Eine Verordnung gilt grundsätzlich unmittelbar in allen Mitgliedstaaten, ohne dass es einer Umsetzung bedarf. Die hier behandelte Richtlinie funktioniert anders: Sie verpflichtet die Mitgliedstaaten zur Erreichung bestimmter Ziele, überlässt die Form und Mittel aber grundsätzlich der nationalen Gesetzgebung.
Auch gegenüber kapitalmarktrechtlichen Informationspflichten, etwa bei Marktmissbrauch oder Emittententransparenz, hat die Richtlinie einen anderen Schwerpunkt. Sie betrifft nicht primär Insiderrecht oder Ad-hoc-Publizität, sondern die Beziehung zwischen Gesellschaft, Aktionären und bestimmten Intermediären beziehungsweise institutionellen Marktteilnehmern.
Schließlich ist zu beachten, dass einzelne Begriffe im internationalen Schrifttum ähnlich verwendet werden können, aber national unterschiedlich ausgestaltet sind. Maßgeblich für Österreich ist daher immer die österreichische Umsetzung im Zusammenspiel mit dem Unionsrecht. Deutsche Sonderbegriffe oder deutsche Umsetzungsdetails sind für die österreichische Rechtslage nicht unmittelbar maßgeblich.
Quellen
- Richtlinie (EU) 2017/828
- EUR-Lex
- Österreichische Umsetzungsgesetze, insbesondere Änderungen im Aktienrecht und in angrenzenden kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen, samt parlamentarischen Materialien, soweit im Einzelfall einschlägig
