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Stand der Gesetzgebung: 17.06.2024
In Kraft seit : 01.08.2023
§ 45 Anmeldung und Eintragung
(1) Die Vorstände der sich verschmelzenden Gesellschaften haben die Verschmelzung zur Eintragung bei dem Gericht, in dessen Sprengel die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz hat, gemeinsam anzumelden.
(2) Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:
- 1. der Verschmelzungsplan;
- 2. die Niederschrift der Verschmelzungsbeschlüsse; sofern solche nach dem Recht einer oder mehrerer der beteiligten Gesellschaften nicht erforderlich sind, ein sonstiger Nachweis, dass jede der sich verschmelzenden Gesellschaften dem Verschmelzungsplan nach dem anwendbaren Recht zugestimmt hat;
- 3. der Verschmelzungsvertrag (§ 34 Abs. 4);
- 4. wenn die Verschmelzung einer behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde;
- 5. die Verschmelzungsberichte, gegebenenfalls die Stellungnahme nach § 32 in Verbindung mit § 14 Abs. 8;
- 6. die Berichte der Verschmelzungsprüfer;
- 7. etwaige nach § 33 in Verbindung mit § 15 Abs. 1 Z 2 übermittelte Bemerkungen;
- 8. die Schlussbilanz jeder übertragenden Gesellschaft;
- 9. der Nachweis der Offenlegung des Verschmelzungsplans;
- 10. bei einer Verschmelzung zur Neugründung die für die Anmeldung bei der Gründung erforderlichen Unterlagen, soweit sich aus diesem Abschnitt nichts anderes ergibt.
(3) Weiters haben sämtliche Mitglieder des Vorstands der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft dem Gericht gegenüber zu erklären,
- 1. dass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht erhoben oder zurückgezogen worden ist oder dass alle Gesellschafter durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben;
- 2. dass kein Umstand gemäß § 3 vorliegt.
(4) Der Anmeldung der Verschmelzung zur Eintragung im Firmenbuch sind die Nachweise beizuschließen, dass die allenfalls erforderlichen Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretern über die Beteiligung der Arbeitnehmer'>Arbeitnehmer ordnungsgemäß geführt und abgeschlossen wurden, gegebenenfalls die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer'>Arbeitnehmer, oder dass der Vorstand die Arbeitnehmervertreter oder die Arbeitnehmer'>Arbeitnehmer von seinem Beschluss informiert hat, ohne Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretern die Auffangregelungen zur Mitbestimmung anzuwenden (§ 261 ArbVG).
(5) Gericht'>Das Gericht hat zu prüfen, ob die verschmelzenden Gesellschaften einem gemeinsamen gleichlautenden Verschmelzungsplan zugestimmt haben, ob die Verschmelzung ordnungsgemäß durchgeführt wurde, insbesondere ob die anwendbaren Gründungs- bzw. Kapitalaufbringungsvorschriften eingehalten wurden und gegebenenfalls ob die erforderlichen Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretern über die Beteiligung der Arbeitnehmer'>Arbeitnehmer in der Gesellschaft ordnungsgemäß geführt und abgeschlossen wurden. Ist dies der fall, so hat Gericht'>Das Gericht die Verschmelzung bzw. die neue Gesellschaft einzutragen. Die der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten gelten als ordnungsgemäß durchgeführt, wenn eine gültige Vorabbescheinigung der zuständigen Stelle des Wegzugsmitgliedsstaats vorliegt.
(6) In den Eintragungen bei der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft sind die Firmen aller übrigen beteiligten Gesellschaften unter Hinweis auf ihre Firmenbuchnummern anzugeben. Wird zur Durchführung der Verschmelzung durch Aufnahme das Nennkapital erhöht, so ist gleichzeitig mit der Verschmelzung der Beschluss über die Erhöhung des Nennkapitals sowie die Durchführung der Erhöhung des Nennkapitals einzutragen. Bei der Verschmelzung zur Neugründung sind die bei der Gründung erforderlichen Eintragungen zu machen; darüber hinaus ist anzugeben, dass die Eintragung der Gesellschaft aufgrund einer grenzüberschreitenden Verschmelzung erfolgt. Für die Veröffentlichung der Eintragung gilt § 233 Abs. 6 AktG.
