Unterbringungsgesetz (UbG)

Inhaltsverzeichnis

§ 1 Begriffe
§ 2 Geltungsbereich
§ 3 Allgemeine Grundsätze für öffentliche Übernahmeangebote
§ 4 Allgemeine Pflichten des Bieters
§ 6 Verhandlungen mit der Zielgesellschaft
§ 7 Angebotsunterlage
§ 8 Bedingungen, Rücktrittsvorbehalte
§ 9 Prüfung des Angebots, Beiziehung eines Sachverständigen durch den Bieter
§ 10 Anzeige des Angebots
§ 11 Veröffentlichung und Information der Zielgesellschaft
§ 12 Verhinderungsverbot und Objektivitätsgebot
§ 13 Vertretung des Patienten
§ 14 Äußerung der Zielgesellschaft, Prüfung und Veröffentlichung
§ 15 Verbesserungen und sonstige Änderungen des Angebots
§ 16 Transaktionen in Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft
§ 16a Unterstützung des Patienten durch eine Vertrauensperson
§ 17 Rechtsfolgen von konkurrierenden Angeboten
§ 18 Weitere Äußerungen des Bieters und der Zielgesellschaft, Anordnungen der Übernahmekommisson betreffend die Information der Öffentlichkeit
§ 19 Frist für die Annahme des Angebots, Veröffentlichung des Ergebnisses
§ 20 Zuteilungsregelung beim Teilangebot
§ 22 Angebotspflicht
§ 23 Hinzurechnung von Beteiligungen und Erstreckung der Bieterpflichten
§ 24 Ausnahmen von der Angebotspflicht
§ 25 Anzeigepflicht bei kontrollierender Beteiligung
§ 26 Preis des Angebots
§ 27 Abweichende Satzungsbestimmungen
§ 28 Übernahmekommission
§ 29 Aufgaben der Übernahmekommission, Vorfragenentscheidung
§ 30 Verfahren
§ 31 Auslagenersatz, Kosten und Gebühren
§ 32 Veröffentlichung von Stellungnahmen und Entscheidungen
§ 32a
§ 33 Besondere Vorschriften über das Pflichtangebot, die Preisbildung und zivilrechtliche Sanktionen
§ 34 Ruhen des Stimmrechts
§ 35 Strafbestimmungen
§ 36 Verweisungen
§ 37 In-Kraft-Treten
§ 38 Umsetzung der Übernahme-Richtlinie
§ 39 Übergangsbestimmungen

§ 1 Begriffe

1. Teil

Allgemeines

Im Sinn dieses Bundesgesetzes bedeuten:

1. Übernahmeangebot (Angebot): ein öffentliches Angebot an die Inhaber von Beteiligungspapieren einer Aktiengesellschaft zum Erwerb eines Teils oder aller Beteiligungspapiere gegen Barzahlung oder im Austausch gegen andere Wertpapiere.

2. Zielgesellschaft: die Aktiengesellschaft, deren Beteiligungspapiere Gegenstand eines Angebots sind.

3. Bieter: jede natürliche oder juristische Person und jede Personengesellschaft, die ein Angebot stellt, beabsichtigt, ein solches zu stellen, oder hiezu verpflichtet ist.

4. Beteiligungspapiere: börsenotierte Aktien und sonstige übertragbare börsenotierte Wertpapiere, die mit einer Gewinnbeteiligung oder einer Abwicklungsbeteiligung verbunden sind; weiters übertragbare Wertpapiere, die zum Erwerb solcher Wertpapiere berechtigen, wenn diese von der Zielgesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinn des § 189a Z 8 UGB ausgegeben wurden.

5. Börsetag: ein Tag, an dem das Handelssystem der Wiener Börse zum Geschäftsabschluß zur Verfügung steht.

6. Gemeinsam vorgehende Rechtsträger: natürliche oder juristische Personen, die mit dem Bieter auf der Grundlage einer Absprache zusammenarbeiten, um die Kontrolle über die Zielgesellschaft zu erlangen oder auszuüben, insbesondere durch Koordination der Stimmrechte, oder die aufgrund einer Absprache mit der Zielgesellschaft zusammenarbeiten, um den Erfolg des Übernahmeangebots zu verhindern. Hält ein Rechtsträger eine unmittelbare oder mittelbare kontrollierende Beteiligung (§ 22 Abs. 2 und 3) an einem oder mehreren anderen Rechtsträgern, so wird vermutet, dass alle diese Rechtsträger gemeinsam vorgehen; dasselbe gilt, wenn mehrere Rechtsträger eine Absprache über die Ausübung ihrer Stimmrechte bei der Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats getroffen haben.

7. Betriebsrat: ein Betriebsrat im Sinn des § 50 Abs. 1 ArbVG oder eine vergleichbare Arbeitnehmervertretung. Falls der Bieter oder die Zielgesellschaft über keine Arbeitnehmervertreter verfügt, bestehen die Pflichten gegenüber den Arbeitnehmern selbst.

8. Geregelter Markt: ein Markt gemäß § 1 Z 2 Börsegesetz 2018 – BörseG 2018, BGBl. I Nr. 107/2017,.

§ 2 Geltungsbereich

Dieses Bundesgesetz gilt vorbehaltlich des 4. Teils für öffentliche Angebote zum Erwerb von Beteiligungspapieren, die von einer Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland ausgegeben wurden und an einer österreichischen Börse zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind.

§ 3 Allgemeine Grundsätze für öffentliche Übernahmeangebote

Die Bestimmungen dieses Bundesgesetzes sind Ausdruck folgender allgemeiner Grundsätze:

1. Alle Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft, die sich in gleichen Verhältnissen befinden, müssen gleich behandelt werden, soweit in diesem Bundesgesetz nichts anderes bestimmt ist. Die Pflicht zur Gleichbehandlung gilt insbesondere für Inhaber von Aktien, die der gleichen Gattung angehören.

1a. Die Inhaber von Beteiligungspapieren müssen geschützt werden, wenn die Kontrolle über eine Gesellschaft erlangt wird.

2. Die Empfänger des Angebots müssen über genügend Zeit und hinreichende Informationen verfügen, um in voller Kenntnis der Sachlage entscheiden zu können.

3. Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft müssen im Interesse aller Aktionäre und sonstigen Inhaber von Beteiligungspapieren wie auch im Interesse der Arbeitnehmer, der Gläubiger und im öffentlichen Interesse handeln.

4. Beim Handel mit Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft, der Bietergesellschaft oder anderer durch das Angebot betroffener Gesellschaften dürfen keine Marktverzerrungen durch künstliche Beeinflussung der Wertpapierkurse und durch Verfälschung des normalen Funktionierens der Märkte geschaffen werden.

5. Das Übernahmeverfahren ist rasch durchzuführen; insbesondere darf die Zielgesellschaft in ihrer Geschäftstätigkeit durch ein Übernahmeangebot nicht über einen angemessenen Zeitraum hinaus behindert werden.

§ 4 Allgemeine Pflichten des Bieters

2. Teil

Freiwillige öffentliche Übernahmeangebote

Der Bieter hat im gesamten Übernahmeverfahren, insbesondere bei der Vorbereitung, inhaltlichen Gestaltung und Veröffentlichung des Angebots sowie bei seinen sonstigen Verlautbarungen, folgendes zu beachten:

1. Er darf die Absicht, ein Angebot zu stellen, nur dann bekannt machen, wenn er zuvor sichergestellt hat, dass er die baren Gegenleistungen in vollem Umfang erbringen kann, und wenn er alle gebotenen Maßnahmen getroffen hat, um alle sonstigen Arten von Gegenleistungen erbringen zu können.

2. Insiderhandel und Marktverzerrungen (§ 3 Z 4) sind hintanzuhalten.

3. Informationen und Erklärungen sind sorgfältig, genau und vollständig auszuarbeiten; unrichtige oder irreführende Informationen und Erklärungen sind unzulässig.

§ 6 Verhandlungen mit der Zielgesellschaft

(1) Der Bieter kann seine Überlegungen und seine Absicht, ein Angebot zu stellen, auch vor deren Bekanntmachung oder Veröffentlichung den Verwaltungsorganen der Zielgesellschaft bekanntgeben und hierüber mit diesen verhandeln.

(2) Die Verwaltungsorgane der Zielgesellschaft haben für Geheimhaltung zu sorgen; die Bestimmungen des § 5 Abs. 1 über die Pflichten des Bieters gelten auch für die Verwaltungsorgane der Zielgesellschaft. Der Vorstand der Zielgesellschaft ist jedoch unter Bedachtnahme auf § 5 Abs. 4 erster Satz zur Bekanntmachung verpflichtet, wenn bei Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft erhebliche Kursbewegungen oder Gerüchte und Spekulationen betreffend ein bevorstehendes Angebot auftreten und anzunehmen ist, daß diese auf die Vorbereitung des Angebots oder diesbezügliche Überlegungen zurückzuführen sind.

(3) Zur Geheimhaltung sind auch Aktionäre der Zielgesellschaft verpflichtet, mit denen der Bieter unter Hinweis auf die Vertraulichkeit über den Erwerb von Anteilsrechten verhandelt oder die sonst vom Bieter oder von der Zielgesellschaft Kenntnis von geheimzuhaltenden Tatsachen erlangen.

§ 7 Angebotsunterlage

Der Bieter hat eine Angebotsunterlage zu erstellen, die mindestens folgende Angaben enthalten muß:

1. den Inhalt des Angebots;

2. Angaben zum Bieter, insbesondere, wenn es sich um eine Gesellschaft handelt, Rechtsform, Firma und Sitz der Gesellschaft; weiters Angaben über mittelbare und unmittelbare Beteiligungen am Bieter im Sinn der §§ 130f BörseG 2018 und seine Zugehörigkeit zu einem Konzern;

3. die Beteiligungspapiere, die Gegenstand des Angebots sind;

4. die für jedes Beteiligungspapier gebotene Gegenleistung sowie die bei der Bestimmung der Gegenleistung angewandte Bewertungsmethode, in den Fällen des § 26 die Grundlagen der Berechnung; weiters Angaben über die Durchführung des Angebots, insbesondere über die zur Entgegennahme von Annahmeerklärungen und zur Erbringung der Gegenleistung beauftragten Stellen;

5. gegebenenfalls den prozentuellen Mindest- und Höchstanteil oder die Mindest- und Höchstzahl der Beteiligungspapiere, zu deren Erwerb sich der Bieter verpflichtet, sowie eine Darstellung der Zuteilungsregelung im Sinn des § 20;

6. die Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft, über die der Bieter und mit ihm gemeinsam vorgehende Rechtsträger bereits verfügen oder zu deren zukünftigem Erwerb sie berechtigt oder verpflichtet sind;

7. die Bedingungen und Rücktrittsvorbehalte, an die das Angebot gebunden ist;

8. die Absichten des Bieters in Bezug auf die künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft und, soweit vom Angebot betroffen, des Bieters, sowie in Bezug auf die Weiterbeschäftigung ihrer Arbeitnehmer und ihrer Geschäftsleitung einschließlich etwaiger wesentlicher Änderungen der Beschäftigungsbedingungen; dies betrifft insbesondere die strategische Planung des Bieters für diese Gesellschaften und deren voraussichtliche Auswirkungen auf Arbeitsplätze und Standorte;

9. die Frist für die Annahme des Angebots und für die Erbringung der Gegenleistung;

10. im Fall einer Gegenleistung in Form von Wertpapieren Angaben zu diesen Wertpapieren gemäß § 7 KMG und §§ 46 ff BörseG 2018;

11. die Bedingungen der Finanzierung des Angebots durch den Bieter;

12. Angaben zu den Rechtsträgern, die gemeinsam mit dem Bieter oder, soweit diesem bekannt, gemeinsam mit der Zielgesellschaft vorgehen, im Fall von Gesellschaften auch deren Rechtsform, Firma und Sitz sowie deren Verhältnis zum Bieter beziehungsweise zur Zielgesellschaft; Angaben über vom Bieter kontrollierte Rechtsträger (§ 1 Z 6 zweiter Satz) können entfallen, wenn die kontrollierten Rechtsträger für die Entscheidung der Angebotsadressaten nicht von Bedeutung sind;

13. Angaben über die gebotene Entschädigung, wenn Rechte aufgrund der Durchbrechung von Beschränkungen gemäß § 27a entzogen werden, sowie Einzelheiten über die Art, in der die Entschädigung zu zahlen ist, und die Methode, nach der sie bestimmt wird;

14. die Angabe des nationalen Rechts, dem die Verträge unterliegen, die zwischen dem Bieter und den Inhabern der Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft durch die Annahme des Angebots zustande kommen, sowie die Angabe des Gerichtsstands.

§ 8 Bedingungen, Rücktrittsvorbehalte

Eine Bedingung des Angebots und ein Vorbehalt des Rücktritts sind nur zulässig, wenn sie sachlich gerechtfertigt sind, insbesondere wenn sie auf Rechtspflichten des Bieters beruhen, oder der Eintritt der Bedingung oder die Geltendmachung des Rücktrittsrechts nicht ausschließlich vom Ermessen des Bieters abhängt.

§ 9 Prüfung des Angebots, Beiziehung eines Sachverständigen durch den Bieter

(1) Der Bieter hat zu seiner Beratung während des gesamten Verfahrens und zur Prüfung der Angebotsunterlage einen hiefür geeigneten, von ihm unabhängigen Sachverständigen zu bestellen. Dieser hat die Vollständigkeit und Gesetzmäßigkeit der Angebotsunterlage insbesondere hinsichtlich der angebotenen Gegenleistung zu prüfen. Er hat darüber einen schriftlichen Bericht zu erstellen und das Ergebnis seiner Prüfung in einer abschließenden Bestätigung zusammenzufassen; in dieser hat er auch eine Erklärung darüber abzugeben, daß dem Bieter die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zur Verfügung stehen (§ 4 Z 1).

(2) Als Sachverständige geeignet sind:

a) Beeidete Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, die bei einem im Inland zur Geschäftsausübung berechtigten Versicherungsunternehmen eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen haben, welche das Risiko aus der Berater- und Prüfertätigkeit für Übernahmeangebote mit mindestens 7,3 Millionen Euro für eine einjährige Versicherungsperiode abdeckt, vorausgesetzt, daß die Versicherungsprämie vor Ausfolgung des Prüfungsberichts bezahlt ist; der Versicherer hat das Bestehen der Versicherung und den Erhalt der Prämie der Übernahmekommission schriftlich zu bestätigen;

b) Kreditinstitute im Sinn des § 1 Abs. 1 und 3 BWG mit der Berechtigung zum Betrieb von Geschäften gemäß § 1 Abs. 2 Z 3 BWG mit anrechenbaren Eigenmitteln von mindestens 18,2 Millionen Euro sowie Finanzinstitute gemäß § 1 Abs. 2 Z 3 BWG mit Eigenmitteln von mindestens 18,2 Millionen Euro; und

c) Kredit- oder Finanzinstitute, die ihre Tätigkeit in Österreich auf Grund der §§ 9, 11 oder 13 BWG über eine Zweigstelle oder im Weg des freien Dienstleistungsverkehrs erbringen, sofern sie im Herkunftsmitgliedstaat (§ 2 Z 6 BWG) zur Erbringung vergleichbarer Geschäfte, wie sie in § 1 Abs. 1 Z 11 BWG genannt sind, berechtigt sind und über anrechenbare Eigenmittel beziehungsweise Eigenmittel von mindestens 18,2 Millionen Euro verfügen.

§ 10 Anzeige des Angebots

(1) Der Bieter hat der Übernahmekommission das Angebot unter Vorlage der Angebotsunterlage und des Berichts samt der Bestätigung des Sachverständigen gemäß § 9 anzuzeigen. Nach Bekanntgabe der Absicht, ein Angebot zu stellen (§ 5 Abs. 2 und Abs. 3 Z 1), hat der Bieter das Angebot innerhalb von zehn Börsetagen anzuzeigen; die Übernahmekommission kann auf Antrag des Bieters diese Frist mit höchstens 40 Börsetagen festsetzen. Die Übernahmekommission hat das Einlangen der Anzeige unter Angabe des Datums zu bestätigen.

(2) Ein Bieter mit Sitz, Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt im Ausland hat gleichzeitig mit der Anzeige einen Zustellungsbevollmächtigten mit Sitz, Wohnsitz oder Zweigstelle im Inland namhaft zu machen. Dieser muß die Voraussetzungen gemäß § 9 Abs. 2 erfüllen oder Rechtsanwalt oder Notar sein.

(3) Die Übernahmekommission kann zum Angebot und zur Angebotsunterlage schriftlich Stellung nehmen und diese Stellungnahme ergänzen oder abändern; sie kann durch Bescheid die Gesetzwidrigkeit des Angebots oder der Angebotsunterlage feststellen sowie die Veröffentlichung der Angebotsunterlage und die Durchführung des Angebots untersagen.

§ 11 Veröffentlichung und Information der Zielgesellschaft

(1) Der Bieter hat die Angebotsunterlage gemeinsam mit der Bestätigung des Sachverständigen (§ 9 Abs. 1) frühestens am zwölften und spätestens am fünfzehnten Börsetag nach Einlangen bei der Übernahmekommission zu veröffentlichen, es sei denn, daß die Übernahmekommission die Veröffentlichung des Angebots untersagt. Die Übernahmekommission kann in begründeten Fällen, insbesondere zum Zweck der näheren Prüfung der Angebotsunterlage, anordnen, daß die Veröffentlichung vorläufig zu unterbleiben hat; sie kann die Frist zur Veröffentlichung im Einvernehmen mit dem Bieter auch verkürzen.

(1a) Die Veröffentlichung hat in einer Zeitung mit einer Verbreitung im gesamten Bundesgebiet oder in Form einer Broschüre zu erfolgen, die dem Publikum von der Zielgesellschaft an ihrem Sitz und von den zur Erbringung der Gegenleistung beauftragten Stellen (§ 7 Z 4) kostenlos zur Verfügung zu stellen ist. Wenn die Unterlagen nicht zur Gänze im Amtsblatt zur Wiener Zeitung veröffentlicht wurden, so ist im Amtsblatt zur Wiener Zeitung zu veröffentlichen, wo die Unterlagen erhältlich sind oder veröffentlicht wurden. Wurde die Angebotsunterlage in einer oder mehreren Zeitungen mit Verbreitung im gesamten Bundesgebiet veröffentlicht, so sind spätere Veröffentlichungen des Bieters betreffend das Übernahmeangebot in derselben Weise vorzunehmen; wurde die Angebotsunterlage nur in Form einer Broschüre vollständig veröffentlicht, so genügt für spätere Veröffentlichungen die Bekanntmachung im Amtsblatt zur Wiener Zeitung. Haben der Bieter oder die Zielgesellschaft eine Website, so sind die Unterlagen außerdem unverzüglich und deutlich kenntlich in diese aufzunehmen.

(2) Der Bieter ist verpflichtet, die Unterlagen gemäß Abs. 1 erster Satz dem Vorstand sowie dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft und dessen Stellvertreter vor der Veröffentlichung zur Kenntnis zu bringen.

(3) Der Bieter und der Vorstand der Zielgesellschaft haben ihre jeweiligen Betriebsräte von Bekanntmachungen gemäß §§ 5 und 6 unverzüglich zu unterrichten und ihnen die Unterlagen gemäß Abs. 1 erster Satz unverzüglich nach Erhalt zu übermitteln. Der Vorstand der Zielgesellschaft hat deren Betriebsrat bei der ersten Unterrichtung über die Möglichkeit zur Stellungnahme und bei der Übermittlung der Angebotsunterlage über den geplanten Zeitpunkt der Veröffentlichung nach § 14 Abs. 3 zu informieren.

§ 12 Verhinderungsverbot und Objektivitätsgebot

(1) Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft dürfen keine Maßnahmen setzen, die geeignet sind, den Aktionären die Gelegenheit zur freien und informierten Entscheidung über das Angebot zu nehmen; § 4 Z 2 und 3 gilt sinngemäß.

(2) Ab dem Zeitpunkt, zu dem der Zielgesellschaft die Absicht des Bieters, ein Angebot abzugeben, bekannt wird, bis zur Veröffentlichung des Ergebnisses, bei Zustandekommen der Übernahme bis zur Durchführung des Angebots, benötigen Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft außer für die Suche nach konkurrierenden Angeboten für alle Maßnahmen, durch die das Angebot verhindert werden könnte, einer Zustimmung der Hauptversammlung zu der konkreten Maßnahme. Dies gilt insbesondere für die Ausgabe von Wertpapieren, durch die der Bieter an der Erlangung der Kontrolle über die Zielgesellschaft gehindert werden könnte.

(3) Entscheidungen, die vom Vorstand und allenfalls vom Aufsichtsrat der Zielgesellschaft vor dem in Abs. 2 genannten Zeitpunkt gefasst und bis zu diesem Zeitpunkt nicht einmal teilweise umgesetzt wurden, bedürfen vor ihrer Umsetzung der Zustimmung der Hauptversammlung, wenn die Maßnahmen außerhalb des normalen Geschäftsverlaufs liegen und die Umsetzung dazu führen könnte, dass das Angebot vereitelt wird. Maßnahmen, zu deren Vornahme die Verwaltungsorgane der Zielgesellschaft zu dem in Abs. 2 genannten Zeitpunkt bereits verpflichtet sind, bedürfen keiner Zustimmung der Hauptversammlung.

§ 13 Vertretung des Patienten

(1) Der Patient wird nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen von dem für die Namhaftmachung von Patientenanwälten nach der Lage der psychiatrischen Abteilung örtlich zuständigen Verein im Sinn des § 1 ErwSchVG (im Folgenden Verein) vertreten. Dieser hat dem ärztlichen Leiter der Krankenanstalt und dem Vorsteher des zuständigen Bezirksgerichts schriftlich in ausreichender Zahl Patientenanwälte namhaft zu machen, die zuvor von ihm ausgebildet und für die besonderen Verhältnisse in Unterbringungssachen geschult wurden. Ihnen kommt die Ausübung der Vertretungsbefugnisse des Vereins zu.

(2) Der Vorsteher des Bezirksgerichts hat den Namen und die Büroadresse jedes Patientenanwalts in der Ediktsdatei kundzumachen. Wenn der Verein die Namhaftmachung eines Patientenanwalts widerruft, hat der Vorsteher des Bezirksgerichts die Kundmachung zu berichtigen.

(3) Zustellungen, Mitteilungen und Verständigungen an den Verein sind an die jeweils als Büroadresse bekanntgegebene Abgabestelle zu bewirken.

§ 14 Äußerung der Zielgesellschaft, Prüfung und Veröffentlichung

(1) Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft haben unverzüglich nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage begründete Äußerungen zum Angebot zu verfassen. Diese haben insbesondere eine Beurteilung darüber zu enthalten, ob die angebotene Gegenleistung und der sonstige Inhalt des Angebots dem Interesse aller Aktionäre und sonstigen Inhaber von Beteiligungspapieren angemessen Rechnung tragen und welche Auswirkungen das Angebot auf die Zielgesellschaft, insbesondere die Arbeitnehmer (betreffend die Arbeitsplätze, die Beschäftigungsbedingungen und das Schicksal von Standorten), die Gläubiger und das öffentliche Interesse aufgrund der strategischen Planung des Bieters für die Zielgesellschaft voraussichtlich haben wird. Falls sich Vorstand oder Aufsichtsrat nicht in der Lage sehen, abschließende Empfehlungen abzugeben, haben sie jedenfalls die Argumente für die Annahme und für die Ablehnung des Angebots unter Betonung der wesentlichen Gesichtspunkte darzustellen.

(2) Der Sachverständige (§ 13) hat seine Beurteilung des Angebots, der Äußerung des Vorstands der Zielgesellschaft sowie der Äußerung des Aufsichtsrats schriftlich zu erstatten.

(3) Der Vorstand hat seine Äußerung sowie die des Aufsichtsrats, eine allfällige Äußerung des Betriebsrats und die Beurteilung des Sachverständigen innerhalb von zehn Börsetagen ab Veröffentlichung der Angebotsunterlage, spätestens aber fünf Börsetage vor Ablauf der Annahmefrist unter Beachtung von § 11 Abs. 1a sowie von § 18 AktG zu veröffentlichen. Sie sind vor der Veröffentlichung der Übernahmekommission anzuzeigen und gleichzeitig dem Betriebsrat zu übermitteln.

§ 15 Verbesserungen und sonstige Änderungen des Angebots

(1) Der Bieter kann die in seinem Angebot vorgesehene Gegenleistung während dessen Laufzeit verbessern und das Angebot zugunsten der Beteiligungspapierinhaber auch sonst ändern. Eine Verbesserung ist unzulässig, wenn der Bieter erklärt hat, das Angebot keinesfalls zu verbessern; dies gilt nicht, wenn ein konkurrierendes Angebot vorliegt oder wenn die Übernahmekommission eine Verbesserung gestattet.

(2) Die §§ 9 bis 11 gelten sinngemäß; der Bieter hat das verbesserte oder sonst geänderte Angebot frühestens am vierten und spätestens am siebten Börsetag nach Einlangen der Anzeige bei der Übernahmekommission zu veröffentlichen. Nach der Veröffentlichung der Verbesserung müssen mindestens acht Börsetage für die Annahme zur Verfügung stehen.

(3) Verbesserungen der Gegenleistung gelten auch für zu diesem Zeitpunkt bereits erklärte Annahmen, ebenso sonstige Änderungen zugunsten des Beteiligungspapierinhabers, es sei denn, dass dieser widerspricht.

§ 16 Transaktionen in Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft

(1) Sobald eine Bekanntmachung betreffend ein Angebot (§ 5 Abs. 2 und 3, § 6 Abs. 2) oder eine Anzeige (§ 10 Abs. 1) erfolgt ist, dürfen der Bieter und die mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträger (§ 1 Z 6) keine rechtsgeschäftlichen Erklärungen, die auf den Erwerb von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft zu besseren Bedingungen als im Angebot gerichtet sind, abgeben, es sei denn, der Bieter verbessert das öffentliche Angebot (§ 15) oder die Übernahmekommission gestattet aus wichtigem Grund eine Ausnahme; solche Erklärungen sind jedenfalls unverzüglich zu veröffentlichen (§ 11 Abs. 1a).

(2) Gibt der Bieter oder ein mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger (§ 1 Z 6) entgegen Abs. 1 eine Erklärung auf Erwerb zu besseren Bedingungen ab, so gilt dies als Verbesserung des öffentlichen Angebots zugunsten aller Empfänger (§ 15).

(3) Sobald eine Bekanntmachung betreffend ein Angebot (§ 5 Abs. 2 und 3, § 6 Abs. 2) oder eine Anzeige (§ 10 Abs. 1) erfolgt ist, dürfen der Bieter und die mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträger (§ 1 Z 6) keine Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft verkaufen.

(4) Ist der Bieter oder ein mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger (§ 1 Z 6) ein Kreditinstitut, so ist dieses vom Verbot betreffend Transaktionen in Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft gemäß Abs. 1 bis 3 ausgenommen, soweit die folgenden Bedingungen erfüllt werden:

1. Es muss sich um Transaktionen handeln, die folgende Bestände beziehungsweise Bankgeschäfte zum Gegenstand haben:

a) Positionen des Handelsbuchs (§ 2 Z 35 BWG) einschließlich aus Verpflichtungen als Market Maker oder Specialist an einer österreichischen Wertpapierbörse oder einer vergleichbaren Funktion an einer ausländischen Wertpapierbörse;

b) Vermögensverwaltung für Einzelkunden (§ 3 Abs. 2 Z 2 Wertpapieraufsichtsgesetz 2018 – WAG 2018, BGBl. I Nr. 107/2017);

c) das Investmentfonds- und Beteiligungsfondsgeschäft (§ 1 Abs. 1 Z 13 und 14 BWG);

d) das Effektenkommissionsgeschäft und Depotgeschäft (§ 1 Abs. 1 Z 5 und 7 BWG).

2. Die Transaktionen entsprechen nach Art und Umfang dem Geschäftsbetrieb vergleichbarer Kreditinstitute, es sei denn, dass es sich in den Fällen der Z 1 lit. b und d um ein Geschäft handelt, das über eine auf Initiative des Kunden von diesem abgegebene Weisung abgeschlossen wird.

3. Es bestehen keine Hinweise dafür, dass durch die Transaktionen Vermögensinteressen der Beteiligungspapierinhaber gefährdet werden, es sei denn, dass es sich in den Fällen der Z 1 lit. b und d um ein Geschäft handelt, das über eine auf Initiative des Kunden von diesem abgegebene Weisung abgeschlossen wird.

4. Alle Transaktionen werden nach Ablauf jeder Kalenderwoche unverzüglich an die Übernahmekommission gemeldet. In dieser Meldung sind die insgesamt gekaufte und verkaufte Stückzahl, gegliedert nach den einzelnen Typen von Beteiligungspapieren und nach den in Z 1 genannten Transaktionsarten, der gewichtete Durchschnittskurs der Käufe und Verkäufe sowie der jeweilige Höchstpreis und der Tiefstpreis anzugeben. Für eine Kreditinstitutsgruppe (§ 30 BWG) sind Meldungen vom übergeordneten Kreditinstitut gemeinsam vorzunehmen. Zusammen mit der ersten Meldung ist eine Erklärung abzugeben, dass das Kreditinstitut zeitgemäße und wirksame Compliance-Regeln, insbesondere eine strenge Trennung der Bankgeschäfte nach Z 1 von der Beteiligungsverwaltung der Bank und ihrer Beratungstätigkeit im Investmentbankgeschäft, umgesetzt hat; die Richtigkeit dieser Erklärung ist vom Compliance-Beauftragten zu bestätigen.

5. Ein Sachverständiger, der die Voraussetzungen des § 9 Abs. 2 erfüllt, bestätigt wöchentlich auf Grund einer mindestens stichprobenweisen Prüfung gegenüber der Übernahmekommission, dass keine Verletzung der in Z 1 bis 4 festgelegten Bedingungen vorliegt. Der Sachverständige hat unter anderem zu prüfen, ob die bei dem jeweiligen Kreditinstitut mit dem gegenständlichen Handel betrauten Personen mit den Voraussetzungen gemäß Z 1 bis 4 vertraut sind und ob die Mechanismen in der Abwicklung und in der Erfassung geeignet sind, die Einhaltung dieser Regeln und die Richtigkeit der Sammelmeldungen sicherzustellen.

(5) Sobald eine Bekanntmachung betreffend ein Angebot (§ 5 Abs. 2 und 3, § 6 Abs. 2) oder eine Anzeige (§ 10 Abs. 1) erfolgt ist, haben alle am Ausgang des Übernahmeangebots besonders interessierten Rechtsträger den Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft und von Optionen, die Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft zum Gegenstand haben, der Übernahmekommission unverzüglich bekanntzugeben. Dasselbe gilt für Beteiligungspapiere und Optionen auf Beteiligungspapiere einer anderen Gesellschaft, wenn der Bieter Beteiligungspapiere dieser anderen Gesellschaft zum Tausch angeboten hat. Besonders interessierte Rechtsträger sind insbesondere der Bieter, alle mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträger (§ 1 Z 6), die Zielgesellschaft und die mit ihr gemäß § 189a Z 8 UGB konzernmäßig verbundenen Unternehmen, Mitglieder der Verwaltungsorgane dieser Unternehmen, Berater der genannten Unternehmen und Aktionäre, die über stimmberechtigte Aktien im Umfang von mindestens zwei vom Hundert des Grundkapitals verfügen.

(6) Die Bestimmungen in Abs. 1 bis 5 gelten bis zum Ablauf der Frist für die Annahme des Angebots (§ 19 Abs. 1), bei Verlängerung der Angebotsfrist nach § 19 Abs. 3 bis zum Ablauf dieser Frist.

(7) Erwerben der Bieter oder mit ihm gemeinsam vorgehende Rechtsträger (§ 1 Z 6) innerhalb von neun Monaten nach Ablauf der Frist für die Annahme des Angebots (§ 19 Abs. 1), bei Verlängerung der Angebotsfrist nach § 19 Abs. 3 innerhalb von neun Monaten nach Ablauf dieser Frist, Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft und wird hiefür eine höhere Gegenleistung als die im Angebot für diese Beteiligungspapiere angebotene Gegenleistung gewährt oder vereinbart, so ist der Bieter gegenüber den Beteiligungspapierinhabern, die das Angebot angenommen haben, zur Zahlung einer Geldleistung in Höhe des Unterschiedsbetrags verpflichtet; § 26 Abs. 2 und 3 gilt sinngemäß. Nicht als Erwerb gilt die Ausübung eines gesetzlichen Bezugsrechts auf Grund einer Erhöhung des Grundkapitals der Zielgesellschaft sowie die Erbringung einer höheren Gegenleistung im Zuge eines Verfahrens nach dem GesAusG. Wird eine kontrollierende Beteiligung an der Zielgesellschaft innerhalb der im ersten Satz genannten Frist vom Bieter weiterveräußert, so ist sinngemäß eine Geldleistung in Höhe des anteiligen Veräußerungsgewinns zu erbringen.

(8) Ist der Bieter oder ein mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger (§ 1 Z 6) ein Kreditinstitut, so führen Transaktionen gemäß Abs. 7 dann zu keiner Nachzahlungsverpflichtung, wenn die in Abs. 4 Z 1 bis 5 vorgesehenen Bedingungen eingehalten werden. An Stelle der wöchentlichen Melde- und Berichtspflicht gemäß Abs. 4 Z 4 und 5 tritt eine monatliche Melde- und Berichtspflicht.

§ 16a Unterstützung des Patienten durch eine Vertrauensperson

(1) Der Patient hat das Recht, dem Abteilungsleiter jederzeit eine Vertrauensperson namhaft zu machen. Diese hat die Aufgabe, den Patienten in seiner Meinungsbildung zu unterstützen; Vertretungsbefugnisse kommen ihr nicht zu.

(2) Der Abteilungsleiter hat dafür zu sorgen, dass der Patient über sein Recht auf Namhaftmachung einer Vertrauensperson möglichst frühzeitig und nachweislich informiert wird

§ 17 Rechtsfolgen von konkurrierenden Angeboten

Wird ein konkurrierendes Angebot veröffentlicht, so sind die Inhaber von Beteiligungspapieren berechtigt, vorangegangene Erklärungen der Annahme des ursprünglichen Angebots bis spätestens vier Börsetage vor Ablauf von dessen ursprünglicher Annahmefrist (§ 19 Abs. 1) zu widerrufen. Wurden mehrere Angebote gestellt und wird eines von ihnen verbessert, so können die Beteiligungspapierinhaber vorangegangene Erklärungen über die Annahme der anderen Angebote ebenfalls widerrufen.

§ 18 Weitere Äußerungen des Bieters und der Zielgesellschaft, Anordnungen der Übernahmekommisson betreffend die Information der Öffentlichkeit

Die Übernahmekommission kann in einer Stellungnahme empfehlen oder durch Bescheid anordnen, daß der Bieter oder die Zielgesellschaft ergänzende Äußerungen oder Berichtigungen gemäß § 11 Abs. 1a zu veröffentlichen oder in anderer geeigneter Weise bekanntzumachen oder bestimmte Maßnahmen zur Beeinflussung der öffentlichen Meinung zu unterlassen hat. Sie kann die Anzeige von Äußerungen vor ihrer Veröffentlichung verlangen.

§ 19 Frist für die Annahme des Angebots, Veröffentlichung des Ergebnisses

(1) Die Frist zur Annahme des Angebots darf nicht weniger als vier Wochen und nicht mehr als zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage betragen.

(1a) Macht die Zielgesellschaft glaubhaft, dass sie durch die vom Bieter vorgesehene Annahmefrist in ihrer Geschäftstätigkeit ungebührlich behindert würde, so kann die Übernahmekommission für das Angebot eine kürzere Annahmefrist festlegen; eine Verkürzung auf unter sechs Wochen ist nur mit Zustimmung des Bieters zulässig. Macht der Vorstand oder der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft glaubhaft, dass ihm bei einer Annahmefrist von weniger als drei Wochen eine angemessene Beurteilung des Angebots nicht zeitgerecht möglich ist, so kann die Übernahmekommission eine Annahmefrist von drei Wochen festlegen.

(1b) Der Bieter darf sein ursprüngliches Angebot verlängern. Eine Verlängerung ist unzulässig, wenn der Bieter erklärt hat, das Angebot keinesfalls zu verlängern; dies gilt nicht, wenn ein konkurrierendes Angebot vorliegt. Der Bieter hat die Verlängerung frühestens am zweiten Börsetag nach Einlangen der Anzeige bei der Übernahmekommission und spätestens drei Börsetage vor Ablauf der ursprünglichen Annahmefrist zu veröffentlichen; die §§ 9 bis 11 gelten sinngemäß. Macht die Zielgesellschaft glaubhaft, dass sie durch die verlängerte Annahmefrist in ihrer Geschäftstätigkeit ungebührlich behindert würde, kann die Übernahmekommission eine kürzere Frist festlegen oder die Verlängerung untersagen.

(1c) Wird ein konkurrierendes Angebot gemacht, so hat dessen Annahmefrist mindestens zwei Wochen zu umfassen und darf nicht vor Ablauf der Annahmefrist des ursprünglichen Angebots enden. Durch die Abgabe eines konkurrierenden Angebots verlängern sich die Annahmefristen für alle bereits gestellten Angebote bis zum Ende der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, sofern der ursprüngliche Bieter nicht den Rücktritt auf Grund eines Vorbehalts für den Fall der Abgabe eines günstigeren konkurrierenden Angebots erklärt.

(1d) Die Annahmefristen aller Angebote für eine Zielgesellschaft müssen spätestens zehn Wochen nach Beginn der Frist zur Annahme des ersten Angebots enden. Bei Vorliegen konkurrierender Angebote kann die Übernahmekommission eine angemessene Verlängerung der Annahmefristen auf mehr als zehn Wochen gewähren, soweit die Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft dadurch nicht ungebührlich behindert wird.

(2) Der Bieter hat das Ergebnis des Übernahmeangebots nach Ablauf der Angebotsfrist unverzüglich zu veröffentlichen (§ 11 Abs. 1a); er hat dabei auf die Rechtsfolgen gemäß Abs. 3 hinzuweisen.

(3) Für diejenigen Inhaber von Beteiligungspapieren, die bisher das Angebot nicht angenommen haben, verlängert sich die Annahmefrist um drei Monate ab Bekanntgabe des Ergebnisses, wenn

1. ein Pflichtangebot gemäß dem 3. Teil dieses Bundesgesetzes abgegeben wurde,

2. der Bieter nach einem freiwilligen Angebot gemäß dem 2. Teil dieses Bundesgesetzes mehr als 90 vom Hundert des stimmberechtigten Grundkapitals hält, oder

3. ein freiwilliges Angebot gemäß dem 2. oder 3. Teil dieses Bundesgesetzes von der Erreichung einer bestimmten Mindestzahl von Beteiligungspapieren abhängig ist und diese Bedingung erfüllt wurde.

§ 20 Zuteilungsregelung beim Teilangebot

Ist bei einem Teilangebot, das auf den Erwerb eines bestimmten Anteils oder einer bestimmten Zahl von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft gerichtet ist, die Menge der Beteiligungspapiere, hinsichtlich derer Annahmeerklärungen abgegeben werden, größer als die Menge der Beteiligungspapiere, die der Bieter erwerben wollte (§ 7 Z 5), so sind die Annahmerklärungen verhältnismäßig zu berücksichtigen. Die Annahmeerklärung jedes Beteiligungspapierinhabers ist in dem Verhältnis zu berücksichtigen, in dem das Teilangebot zur Gesamtheit der zugegangenen Annahmeerklärungen steht. Der Bieter kann in der Angebotsunterlage Ausnahmen zur Vermeidung unrunder Aktienbestände festlegen.

§ 22 Angebotspflicht

3. Teil

Pflichtangebote und freiwillige Angebote zur Kontrollerlangung

(1) Wer eine unmittelbare oder mittelbare kontrollierende Beteiligung an einer Zielgesellschaft erlangt, muss dies der Übernahmekommission unverzüglich mitteilen und innerhalb von 20 Börsetagen ab Kontrollerlangung ein den Bestimmungen dieses Bundesgesetzes entsprechendes Angebot für alle Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft anzeigen.

(2) Eine unmittelbare kontrollierende Beteiligung ist eine unmittelbare Beteiligung an einer Zielgesellschaft, die mehr als 30 vom Hundert der auf die ständig stimmberechtigten Aktien entfallenden Stimmrechte vermittelt.

(3) Eine mittelbare kontrollierende Beteiligung liegt vor, wenn eine Beteiligung an einer Zielgesellschaft gemäß Abs. 2

1. durch eine börsenotierte Aktiengesellschaft im Sinn des § 2 gehalten wird, an der ebenfalls eine Beteiligung im Sinn von Abs. 2 besteht;

2. durch eine nicht im Sinn des § 2 börsenotierte Aktiengesellschaft oder durch einen Rechtsträger anderer Rechtsform gehalten wird und es Anteilsrechte oder sonstige Rechte ermöglichen, einen beherrschenden Einfluss auf diesen Rechtsträger auszuüben.

(4) Wer zu einer kontrollierenden Beteiligung, die einen beherrschenden Einfluss vermittelt, ohne dass ihm die Mehrheit der auf die ständig stimmberechtigten Aktien entfallenden Stimmrechte zusteht, innerhalb eines Kalenderjahres Aktien hinzuerwirbt, die ihm unter Berücksichtigung allfälliger zuvor erfolgter Veräußerungen von Aktien im Vergleich zum letzten Tag des vorangegangenen Kalenderjahres zusätzlich mindestens drei vom Hundert der Stimmrechte der Gesellschaft verschaffen, muss dies der Übernahmekommission unverzüglich mitteilen und innerhalb von 20 Börsetagen ein den Bestimmungen dieses Bundesgesetzes entsprechendes Angebot für alle Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft anzeigen.

(5) Das Erlangen einer kontrollierenden Beteiligung ist – abgesehen von § 22b – nur zulässig, wenn der Beteiligte zuvor sichergestellt hat, dass er die baren Gegenleistungen erbringen kann, und wenn er alle gebotenen Maßnahmen getroffen hat, um die Erbringung aller sonstigen Arten von Gegenleistungen zu garantieren.

(6) Bei der Berechnung der in diesem Teil vorgesehenen Hundertsätze bleiben Stimmrechte, welche nach den Grundsätzen des Erwerbs eigener Aktien ruhen, außer Betracht.

§ 23 Hinzurechnung von Beteiligungen und Erstreckung der Bieterpflichten

(1) Gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern (§ 1 Z 6) sind bei der Anwendung von §§ 22 bis 22b die von ihnen gehaltenen Beteiligungen wechselseitig zuzurechnen.

(2) Eine Beteiligung ist einem Rechtsträger bei der Anwendung von §§ 22 bis 22b einseitig zuzurechnen, wenn der Rechtsträger oder ein mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger (§ 1 Z 6) auf die Ausübung von Stimmrechten Dritter direkt oder indirekt Einfluss ausüben kann. Die Hinzurechnung erfolgt insbesondere für Beteiligungen,

1. die von einem Dritten für Rechnung des Rechtsträgers gehalten werden;

2. aus denen der Rechtsträger Stimmrechte ausüben kann, ohne Eigentümer zu sein;

3. die der Rechtsträger einem Dritten als Sicherheit übertragen hat, wenn der Rechtsträger die Stimmrechte ohne ausdrückliche Weisung des Sicherungsnehmers ausüben oder die Ausübung der Stimmrechte durch den Sicherungsnehmer beeinflussen kann;

4. an denen dem Rechtsträger ein Fruchtgenussrecht eingeräumt wird, wenn er die Stimmrechte ohne ausdrückliche Weisung des Aktionärs ausüben oder die Ausübung der Stimmrechte durch den Aktionär beeinflussen kann;

5. die der Rechtsträger durch einseitige Willenserklärung erwerben kann, wenn er die Stimmrechte ohne ausdrückliche Weisung des Aktionärs ausüben oder die Ausübung der Stimmrechte durch den Aktionär beeinflussen kann.

Bei den Tatbeständen gemäß Z 1 bis 5 sind dem Rechtsträger die mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträger gleichzuhalten.

(3) Die Pflicht zur Stellung eines Angebots sowie alle sonstigen Pflichten eines Bieters gelten für alle gemeinsam vorgehenden Rechtsträger (§ 1 Z 6). Für Parteien einer Absprache über die Ausübung von Stimmrechten (§ 1 Z 6 zweiter Satz) gilt dies nur insofern, als sie an der Kontrollerlangung oder im Fall des § 22 Abs. 4 am Hinzuerwerb mitwirken und das Stimmrecht nicht bloß nach Weisung des Beteiligten ausüben.

§ 24 Ausnahmen von der Angebotspflicht

(1) Die Angebotspflicht besteht nicht, wenn die Beteiligung an der Zielgesellschaft im Sinn von §§ 22 bis 22b keinen beherrschenden Einfluss auf diese vermitteln kann oder wenn der Rechtsträger, der diesen Einfluss bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise letztlich ausüben kann, nicht wechselt. In diesen Fällen kommt auch § 22b Abs. 2 und 3 nicht zur Anwendung. Der Sachverhalt ist der Übernahmekommission unverzüglich, spätestens aber innerhalb von 20 Börsetagen ab Erlangen der Beteiligung mitzuteilen.

(2) Die Beteiligung an der Zielgesellschaft vermittelt insbesondere dann keinen beherrschenden Einfluss auf diese, wenn

1. ein anderer Aktionär zusammen mit den mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern (§ 1 Z 6) über zumindest gleich viele Stimmrechte an der Zielgesellschaft wie der Bieter verfügt;

2. die Aktien aufgrund der üblichen Anwesenheit der anderen Aktionäre in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft nicht die Mehrheit der Stimmrechte vermitteln;

3. die Ausübung der Stimmrechte aufgrund eines satzungsmäßigen Höchststimmrechts auf höchstens 30 vom Hundert beschränkt ist.

(3) Der Rechtsträger, der den beherrschenden Einfluss bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise letztlich ausüben kann, wechselt insbesondere dann nicht, wenn

1. Aktien auf einen Rechtsträger übertragen werden, an dem der Übertragende eine unmittelbare oder mittelbare kontrollierende Beteiligung hält; wurden die Aktien bisher von einer Gruppe gemeinsam vorgehender Rechtsträger gehalten, so gilt dies sinngemäß, wenn die Willensbildung des Rechtsträgers, auf den die Aktien übertragen werden, nicht von einem anderen Rechtsträger oder einer anderen Gruppe von Rechtsträgern beherrscht werden kann;

2. Aktien auf einen Rechtsträger übertragen werden, der eine unmittelbare oder mittelbare kontrollierende Beteiligung am Übertragenden hält; werden die Aktien auf mehrere Rechtsträger übertragen, so gilt dies sinngemäß, wenn die Willensbildung in der Zielgesellschaft nicht von einem anderen Rechtsträger oder einer anderen Gruppe gemeinsam vorgehender Rechtsträger beherrscht werden kann;

3. Aktien auf eine Privatstiftung übertragen werden, auf deren Geschäftsführung ausschließlich bisher kontrollierend Beteiligte einen beherrschenden Einfluss ausüben können;

4. bei Abschluss oder Auflösung eines Stimmbindungsvertrags die Willensbildung in der Zielgesellschaft nicht von einem anderen Rechtsträger oder einer anderen Gruppe von Rechtsträgern beherrscht werden kann.

§ 25 Anzeigepflicht bei kontrollierender Beteiligung

(1) Keine Angebotspflicht, aber eine Pflicht zur Anzeige des Sachverhalts an die Übernahmekommission besteht, wenn

1. bei Erlangen einer mittelbaren kontrollierenden Beteiligung (§ 22 Abs. 3) der Buchwert der unmittelbaren Beteiligung an der Zielgesellschaft weniger als 25 vom Hundert des buchmäßigen Nettoaktivvermögens des die unmittelbare Beteiligung haltenden Rechtsträgers beträgt;

2. Aktien zu bloßen Sanierungszwecken oder zur Sicherung von Forderungen erworben werden;

3. die für das Entstehen einer kontrollierenden Beteiligung erforderliche Zahl an Stimmrechten nur vorübergehend oder unbeabsichtigt überschritten wird, sofern die Überschreitung unverzüglich rückgängig gemacht wird;

4. Aktien durch Schenkung zwischen Angehörigen (§ 32 Abs. 1 IO), Erbgang oder Teilung von Vermögen aus Anlass einer Scheidung, Aufhebung oder Nichtigerklärung einer Ehe erworben werden;

5. Aktien auf einen anderen Rechtsträger übertragen werden, an dem mittelbar oder unmittelbar neben den bisherigen Gesellschaftern ausschließlich deren Angehörige (§ 32 Abs. 1 IO) beteiligt sind; dasselbe gilt für die Übertragung auf eine Privatstiftung, auf deren Geschäftsführung die Angehörigen einen beherrschenden Einfluss ausüben können;

6. der Beteiligte innerhalb von fünf Monaten ab Erlangen der kontrollierenden Beteiligung die übrigen Aktionäre nach dem GesAusG aus der Gesellschaft ausschließt, wenn die Abfindung nicht niedriger als der nach § 26 zu bietende Angebotspreis ist und auch dem höchsten Preis entspricht, der bis zur Eintragung dieses Beschlusses in das Firmenbuch vom Beteiligten für die entsprechenden Aktien bezahlt oder vereinbart wurde;

7. ein Fall des § 22 Abs. 4 vorliegt und der betreffende Rechtsträger oder die gemeinsam vorgehenden Rechtsträger bereits

a) über die Mehrheit der auf die ständig stimmberechtigten Aktien entfallenden Stimmrechte an der Gesellschaft verfügte bzw. verfügten und diese Mehrheit nur vorübergehend und ohne den beherrschenden Einfluss zu verlieren unterschritten hat bzw. haben; oder

b) ein Angebot gemäß § 22 Abs. 4 gestellt und durch den nunmehrigen Hinzuerwerb keine Mehrheit der auf die ständig stimmberechtigten Aktien entfallenden Stimmrechte an der Gesellschaft erlangt hat bzw. haben.

Die Ausnahmen von der Angebotspflicht gemäß Z 1 bis 6 gelten sinngemäß auch für Fälle des § 22 Abs. 4. Die Anzeige hat unverzüglich, spätestens aber innerhalb von 20 Börsetagen ab Erlangen der kontrollierenden Beteiligung oder in den Fällen des § 22 Abs. 4 ab dem Hinzuerwerb zu erfolgen.

(2) Die Übernahmekommission kann in den in Abs. 1 Z 1 und 2 genannten Fällen innerhalb eines Monats ab Anzeige auch die Stellung eines Pflichtangebots an die Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft anordnen, wenn dies erforderlich ist, um nach den tatsächlichen Verhältnissen des Einzelfalls eine Gefährdung der Vermögensinteressen der Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft zu vermeiden. Sieht die Übernahmekommission von der Anordnung eines Pflichtangebots ab, so kann sie ihre Entscheidung von Bedingungen oder Auflagen abhängig machen; dafür kommen insbesondere das Verbot des Hinzuerwerbs von Anteilen, der Verkauf von Anteilen, das Ruhen von Stimmrechten, die Wahl einer Mehrheit unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder oder Berichtspflichten gegenüber der Hauptversammlung beziehungsweise der Übernahmekommission in Betracht. Im Fall eines Aktienerwerbs durch die Anwendung von Abwicklungsinstrumenten, befugnissen oder mechanismen gemäß den §§ 48 ff des Bundesgesetzes über die Sanierung und Abwicklung von Banken oder gemäß Titel V der Verordnung (EU) 2021/23 über einen Rahmen für die Sanierung und Abwicklung zentraler Gegenparteien und zur Änderung der Verordnungen (EU) Nr. 1095/2010, (EU) Nr. 648/2012, (EU) Nr. 600/2014, (EU) Nr. 806/2014 und (EU) 2015/2365 sowie der Richtlinien 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2007/36/EG, 2014/59/EU und (EU) 2017/1132, ABl. Nr. L 22 vom 22.01.2021 S. 1, kann die Übernahmekommission kein Pflichtangebot anordnen; sie kann aber Auflagen aussprechen.

(3) Die Übernahmekommission kann in den in Abs. 1 Z 3 bis 7 genannten Fällen diejenigen Auflagen aussprechen, die erforderlich sind, um nach den tatsächlichen Verhältnissen des Einzelfalls eine Gefährdung der Vermögensinteressen der Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft zu vermeiden. Als Auflagen kommen insbesondere die in Abs. 2 genannten Maßnahmen in Betracht.

(4) Bei Entscheidungen nach Abs. 2 und 3 hat die Übernahmekommission insbesondere darauf Bedacht zu nehmen, ob die Möglichkeit, einen beherrschenden Einfluss auf die Zielgesellschaft auszuüben, in zuverlässiger und dauerhafter Weise abgesichert ist, ob der Erwerbsvorgang vorrangig auf die Erlangung eines beherrschenden Einflusses über die Zielgesellschaft gerichtet war, ob der Erwerber oder ein konzernmäßig mit ihm verbundener Rechtsträger eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung an einem Unternehmen mit gleichem oder verwandtem Unternehmensgegenstand hält, ob eine einheitliche Leitung besteht oder angestrebt wird, ob für die Kontrollerlangung eine Prämie im Vergleich zum durchschnittlichen Börsenkurs (§ 26 Abs. 1) bezahlt wurde und ob im Fall des Abs. 1 Z 1 die Beteiligung an der Zielgesellschaft einen wesentlichen Teil des Betriebsvermögens des unmittelbar beherrschenden Rechtsträgers darstellt.

§ 26 Preis des Angebots

(1) Der Preis eines Pflichtangebots oder eines freiwilligen Angebots zur Kontrollerlangung darf die höchste vom Bieter oder von einem gemeinsam mit ihm vorgehenden Rechtsträger (§ 1 Z 6) innerhalb der letzten zwölf Monate vor Anzeige des Angebots in Geld gewährte oder vereinbarte Gegenleistung für dieses Beteiligungspapier der Zielgesellschaft nicht unterschreiten. Dasselbe gilt in Bezug auf Gegenleistungen für Beteiligungspapiere, zu deren zukünftigem Erwerb der Bieter oder ein gemeinsam mit ihm vorgehender Rechtsträger (§ 1 Z 6) berechtigt oder verpflichtet ist. Der Preis muss weiters mindestens dem durchschnittlichen nach den jeweiligen Handelsvolumina gewichteten Börsenkurs des jeweiligen Beteiligungspapiers während der letzten sechs Monate vor demjenigen Tag entsprechen, an dem die Absicht, ein Angebot abzugeben, bekannt gemacht wurde.

(2) Betrifft das Angebot andere Beteiligungspapiere als Stammaktien und hat der Bieter oder ein mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger innerhalb der letzten zwölf Monate Stammaktien erworben, so muss der für diese anderen Beteiligungspapiere gebotene Preis überdies in einem angemessenen Verhältnis zu der für die Stammaktien gewährten Gegenleistung stehen; für die Bestimmung der Angemessenheit ist insbesondere der jeweilige Inhalt der verbrieften Rechte zu berücksichtigen. Dasselbe gilt in Bezug auf Gegenleistungen für Stammaktien, zu deren zukünftigem Erwerb der Bieter oder ein mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger berechtigt oder verpflichtet ist.

(3) Bestand die Gegenleistung nicht oder nicht nur in Bargeld, so ist ihr Gesamtwert der Berechnung des Preises zugrunde zu legen; bei der Ermittlung des Gesamtwerts sind auch weitere zugewendete oder zugesagte Zahlungen oder sonstige vermögenswerte Vorteile einzubeziehen, wenn diese in wirtschaftlichem Zusammenhang mit der erlangten kontrollierenden Beteiligung stehen. Im Übrigen ist der Preis des Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 3 Z 1) und unter Berücksichtigung des Abs. 1 und 2 angemessen festzulegen, wenn

1. die Angebotspflicht durch Erwerb von Anteilen oder sonstigen Rechten an einem Rechtsträger, der an der Zielgesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine kontrollierende Beteiligung hält, ausgelöst worden ist (§ 22 Abs. 3) und dieser Rechtsträger auch andere Vermögenswerte außer der Beteiligung an der Zielgesellschaft hält oder Schulden hat;

2. die vom Bieter innerhalb der letzten zwölf Monate gewährte oder vereinbarte Gegenleistung unter Berücksichtigung besonderer Umstände festgelegt wurde;

3. sich die Verhältnisse innerhalb der letzten zwölf Monate wesentlich geändert haben.

(4) Der Bieter sowie die mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträger haben alle für die Angemessenheit des Preises erheblichen Umstände dem Sachverständigen (§ 9) unverzüglich nach seiner Bestellung sowie der Übernahmekommission gleichzeitig mit der Anzeige gemäß § 10 Abs. 1 offenzulegen.

(4a) Ist der Bieter oder ein mit dem Bieter gemeinsam vorgehender Rechtsträger ein Kreditinstitut, so sind von diesem Kreditinstitut für Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft gewährte oder vereinbarte Gegenleistungen der Preisbildung nicht zu Grunde zu legen, wenn die Voraussetzungen gemäß § 16 Abs. 4 Z 1 bis 3 vorliegen. Der Sachverständige gemäß § 9 hat in seinem Bericht über die Prüfung der Angebotsunterlage darzulegen, ob und in welchem Ausmaß Transaktionen im Sinn von § 16 Abs. 4 getätigt wurden und zu bestätigen, dass die Bedingungen gemäß § 16 Abs. 4 Z 1 bis 3 eingehalten wurden.

(5) Inhaber von Beteiligungspapieren im Sinn des § 33 Abs. 2 Z 4 können einen Antrag auf Überprüfung der Gesetzmäßigkeit des angebotenen Preises innerhalb von drei Monaten ab Veröffentlichung des Ergebnisses eines Übernahmeangebots stellen.

§ 27 Abweichende Satzungsbestimmungen

(1) Die Zielgesellschaft kann in ihrer Satzung vorsehen, dass

1. der Schwellenwert in § 22 Abs. 2 für sie als Zielgesellschaft herabgesetzt wird;

2. auf sie als Zielgesellschaft § 27a (Durchbrechung von Beschränkungen) anzuwenden ist;

3. die Verpflichtung zur Stellung eines Angebots hinsichtlich erst zu begebender Vorzugsaktien, Wandelschuldverschreibungen, Genussscheine und Optionen nicht besteht.

(2) Beschlüsse der Hauptversammlung im Sinn des Abs. 1 sowie Beschlüsse zu deren Änderung bedürfen einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine andere Kapitalmehrheit ersetzen.

(3) Beschlüsse zur Änderung von Satzungsbestimmungen im Sinn des Abs. 1 Z 1 bedürfen überdies der Zustimmung aller Inhaber von Beteiligungspapieren, wenn damit der Schwellenwert nach Abs. 1 Z 1 angehoben wird.

§ 28 Übernahmekommission

6. Teil

Verfahren und Sanktionen

(1) Bei dem die Wiener Börse leitenden und verwaltenden Börseunternehmen wird eine Übernahmekommission eingerichtet.

(2) Die Übernahmekommission besteht aus

1. dem Vorsitzenden und zwei Stellvertretern des Vorsitzenden,

2. drei Mitgliedern, die Richter sein müssen,

3. drei Mitgliedern, die auf Vorschlag der Wirtschaftskammer Österreich bestellt werden,

4. drei Mitgliedern, die auf Vorschlag der Österreichischen Bundesarbeitskammer bestellt werden.

Die Mitglieder müssen über die erforderlichen Kenntnisse auf dem Gebiet des Kapitalmarkt- und Wertpapierwesens, des Gesellschaftsrechts oder der Unternehmensbewertung verfügen. Die vorschlagsberechtigten Stellen haben ihre Vorschläge an den Bundesminister für Justiz zu richten. Sie haben in ihrem Vorschlag für jedes Mitglied wenigstens drei Personen aufzunehmen. Das Vorschlagsrecht erlischt, wenn es nicht binnen einer angemessenen, vom Bundesminister für Justiz zu bestimmenden Frist ausgeübt wird. Die vorschlagsberechtigte Stelle hat die Voraussetzungen für die Bestellung und die Bereitschaft der vorgeschlagenen Personen zur Übernahme der Funktion glaubhaft zu machen.

(3) Die Mitglieder der Übernahmekommission sind in Ausübung dieses Amtes unabsetzbar und an keine Weisungen gebunden. Der Bundesminister für Justiz hat das Recht, sich über alle Gegenstände der Geschäftsführung der Übernahmekommission zu unterrichten. Wenn in diesem Bundesgesetz nichts anderes vorgesehen ist, entscheidet die Übernahmekommission in Senaten von vier Mitgliedern, wobei jedem Senat mindestens je ein Mitglied aus den in Abs. 2 Z 1 und 2 aufgezählten Gruppen angehören muss. Im Übrigen wird die Zusammensetzung der Senate und die Verteilung der Geschäfte durch eine Geschäftsordnung geregelt, welche die Übernahmekommission zu erlassen hat; dabei ist auf das Erfordernis rascher Entscheidungen Bedacht zu nehmen. Die Übernahmekommission hat bis zum Tätigwerden eines Senats durch ihren Vorsitzenden unter Mitwirkung der Geschäftsstelle den Markt von Amts wegen zu beobachten; der Vorsitzende der Übernahmekommission kann im Rahmen der amtswegigen Überwachung vor Tätigwerden des zuständigen Senats um Auskünfte ersuchen. Dem Senatsvorsitzenden sind im Rahmen von Senatsverfahren verfahrensleitende Verfügungen vorbehalten, es sei denn der Senat entscheidet im Einzelfall anders. Der Senat entscheidet mit einfacher Mehrheit, bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Senatsvorsitzenden den Ausschlag.

(4) Der Bundesminister für Justiz hat im Einvernehmen mit dem Bundesminister für Finanzen den Vorsitzenden, dessen Stellvertreter und die übrigen Mitglieder für jeweils fünf Jahre zu bestellen. Eine Wiederbestellung ist zulässig. Ist ein Mitglied dauernd verhindert oder scheidet es vorzeitig aus, so ist für seine restliche Amtsperiode ein Ersatzmitglied zu bestellen.

(5) Der Übernahmekommission dürfen nicht angehören

1. Mitglieder der Bundesregierung oder einer Landesregierung sowie Staatssekretäre;

2. Personen, die das für die Wählbarkeit zum Nationalrat erforderliche Alter noch nicht erreicht haben oder von der Wählbarkeit wegen einer Vorstrafe ausgeschlossen sind.

(6) Die Mitgliedschaft in der Übernahmekommission erlischt

1. bei Tod,

2. bei Verzicht,

3. bei Ende der Funktionsperiode,

4. wenn das Mitglied zur ordentlichen Funktionsausübung unfähig wird,

5. wenn das Mitglied eine grobe Pflichtverletzung begangen hat oder sonst ein Verhalten gesetzt hat, das mit dem Ansehen des Amtes unvereinbar ist,

6. wenn das Mitglied Einladungen zu drei aufeinanderfolgenden Sitzungen ohne genügende Entschuldigung keine Folge geleistet hat.

In den Fällen der Z 4 bis 6 erlischt die Mitgliedschaft erst mit der Feststellung durch die Übernahmekommission, die darüber nach Anhörung der betreffenden Person zu entscheiden hat.

(7) Über die Erlassung der Geschäftsordnung (Abs. 3), die Feststellung des Erlöschens der Mitgliedschaft (Abs. 6 Z 4 bis 6) und die Stellungnahme zur Gebührenordnung (§ 31 Abs. 3) entscheidet die Vollversammlung aller Mitglieder mit einfacher Mehrheit; die Anwesenheit der Hälfte aller Mitglieder ist zur Beschlussfähigkeit ausreichend. Die Stimme des Vorsitzenden gibt bei Stimmengleichheit den Ausschlag. In gleicher Weise entscheidet die Vollversammlung, wenn sie zu Rechtsfragen von grundsätzlicher Bedeutung oder zu Rechtsfragen, die unterschiedlich entschieden wurden, ohne Anlaßfall allgemein Stellung nimmt.

(8) Die Geschäftsordnung der Übernahmekommission ist nach Anhörung des Bundesministers für Justiz, des Bundesministers für Finanzen und des die Wiener Börse leitenden und verwaltenden Börseunternehmens zu erlassen.

(9) Über die allfällige Befangenheit von Mitgliedern entscheidet in Abwesenheit des Betroffenen der für die Rechtssache zuständige Senat, sofern sich das Mitglied nicht selbst für befangen erklärt. Der Vorsitzende der Übernahmekommission hat zur Senatssitzung, in der über die Befangenheit entschieden werden soll, das nach der Geschäftsordnung vorgesehene Ersatzmitglied des Betroffenen einzuberufen.

(10) Bescheide nach § 57 AVG können im Umlaufweg beschlossen werden, wenn kein Senatsmitglied diesem Vorgehen widerspricht.

(11) Alle Organe des Bundes, der Länder und der Gemeinden sowie alle sonstigen mit Aufgaben der Bundes-, Landes- und Gemeindeverwaltung betrauten Organe sind im Rahmen ihres gesetzlichen Wirkungsbereichs zur Hilfestellung und Auskunftserteilung an die Übernahmekommission verpflichtet, um sie in ihrer Wirksamkeit zu unterstützen.

§ 29 Aufgaben der Übernahmekommission, Vorfragenentscheidung

(1) Die Zuständigkeit für alle in diesem Bundesgesetz geregelten Angelegenheiten liegt ausschließlich bei der Übernahmekommission. Sie überwacht die Anwendung dieses Bundesgesetzes und entscheidet über alle nach diesem Bundesgesetz zu beurteilenden Angelegenheiten. Die Übernahmekommission kann die Einleitung eines Verfahrens jederzeit von Amts wegen beschließen. Sie ist auch zur Erstattung von Stellungnahmen, zur Beratung und zur gütlichen Beilegung von Meinungsverschiedenheiten bei der Anwendung dieses Bundesgesetzes zuständig.

(2) Hängt die Entscheidung in einem zivilgerichtlichen Verfahren von der noch nicht vorliegenden Entscheidung einer Vorfrage ab, die nach diesem Bundesgesetz zu treffen ist, so hat das Gericht das Verfahren zu unterbrechen und einen Feststellungsbescheid der Übernahmekommission betreffend die Vorfrage herbeizuführen. Parteien des Feststellungsverfahrens sind die Parteien des zivilgerichtlichen Verfahrens, der Bieter und die Zielgesellschaft. An den Bescheid, der über die Vorfrage abspricht, ist das Gericht gebunden.

§ 30 Verfahren

(1) Die Entscheidung ist möglichst rasch, längstens innerhalb eines Monats, in Verfahren gemäß § 33 binnen angemessener Frist zu treffen; dies gilt nicht für Entscheidungen gemäß § 35.

(2) Das Verfahren vor der Übernahmekommission ist nach dem AVG zu führen; in Bezug auf die mündliche Verhandlung sind die §§ 24 und 25 VwGVG sinngemäß anzuwenden. Strafverfahren gemäß § 35 sind nach dem VStG zu führen.

(3) Die Übernahmekommission kann auf eine mündliche Verhandlung verzichten, wenn anzunehmen ist, daß sie auf Grund der Verhandlung zu keinem anderen Ergebnis kommen kann, insbesondere wenn es sich um einen klaren Sachverhalt sowie eine klare Rechtsfrage handelt und die Notwendigkeit einer raschen Entscheidung die Anberaumung einer mündlichen Verhandlung untunlich erscheinen läßt. Eine mündliche Verhandlung ist jedenfalls im Verwaltungsstrafverfahren (§ 35) durchzuführen, weiters wenn die Parteien nicht auf die mündliche Verhandlung verzichtet haben und die Entscheidung einen der folgenden Gegenstände betrifft:

1. die Feststellung der Gesetzwidrigkeit des Angebots oder der Angebotsunterlage, die Untersagung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage oder der Durchführung des Angebots (§ 10 Abs. 3);

2. die Verpflichtung zur Stellung eines Angebots oder zur Erstattung einer Mitteilung;

3. die Überprüfung der Angemessenheit des Preises des Pflichtangebots (§ 26 Abs. 5);

4. zivilrechtliche Sanktionen (§ 34).

(4) Börsenotierte Gesellschaften (§ 2, § 27b, § 27c), der Bieter, gemeinsam mit der Zielgesellschaft oder dem Bieter vorgehende Rechtsträger (§ 1 Z 6), die Leitungs- beziehungsweise Verwaltungsorgane der genannten Rechtsträger sowie deren unmittelbare oder mittelbare Gesellschafter samt deren verbundenen Unternehmen, die Sachverständigen (§§ 9 und 13) sowie alle sonstigen Berater haben dem zuständigen Senat der Übernahmekommission die zur Beurteilung des Angebots zweckdienlichen Angaben zu machen und jederzeit auf ihr Verlangen alle verfügbaren Informationen über das Angebot mitzuteilen sowie die Auskünfte zu geben und Unterlagen auszufolgen, welche für die Übernahmekommission zur Erfüllung ihrer Aufgaben notwendig sind; die Auskunftspflicht gilt insbesondere auch für die Ermittlung von Sachverhalten nach §§ 5 f und §§ 22 ff. Bei Erfüllung dieser Pflicht besteht die Verpflichtung zur Wahrung des Bankgeheimnisses nicht, soweit ein Kreditinstitut Sachverständiger im Sinn der §§ 9 und 13 ist.

(5) Alle Veröffentlichungen, Bekanntmachungen, in die Öffentlichkeit gelangten Stellungnahmen und sonstigen Äußerungen des Bieters, der Verwaltungsorgane der Zielgesellschaft, der Sachverständigen und aller sonstigen Berater sind der Übernahmekommission unverzüglich zur Kenntnis zu bringen, soweit sie ihr nicht vor der Veröffentlichung anzuzeigen sind.

(6) Die Übernahmekommission kann ihre Stellungnahmen und Bescheide veröffentlichen, wenn dies zur Information der Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft zweckmäßig ist.

(7) Das die Wiener Börse leitende und verwaltende Börseunternehmen hat den Sach- und Personalaufwand der Übernahmekommission zu tragen; es hat ihr ein Sekretariat (Geschäftsstelle) und entsprechend qualifizierte Fachkräfte im erforderlichen Umfang zur Verfügung zu stellen.

(8) Die mit den Angelegenheiten der Übernahmekommission befaßten Mitarbeiter des die Wiener Börse leitenden und verwaltenden Börseunternehmens sind zur Verschwiegenheit verpflichtet; alle ihnen aus ihrer Tätigkeit nach diesem Bundesgesetz bekanntgewordenen Tatsachen dürfen sie nur zur Erfüllung ihrer Aufgaben verwenden.

§ 31 Auslagenersatz, Kosten und Gebühren

(1) Die Mitglieder der Übernahmekommission haben Anspruch auf Ersatz der angemessenen Reisekosten und Barauslagen sowie auf eine Vergütung für ihren Zeit- und Arbeitsaufwand. Die Vergütung ist in einer Verordnung des Bundesministers für Justiz im Einvernehmen mit dem Bundesminister für Finanzen unter Bedachtnahme auf Bedeutung und Umfang der Aufgaben der Übernahmekommission zu regeln.

(2) Das die Wiener Börse leitende und verwaltende Börseunternehmen ist verpflichtet, die Ansprüche der Mitglieder der Übernahmekommission auf Auslagenersatz und Vergütungen gemäß Abs. 1 zu erfüllen.

(3) Das die Wiener Börse leitende und verwaltende Börseunternehmen kann eine Gebührenordnung für das Verfahren vor der Übernahmekommission erlassen; die darin vorzusehenden vom Bieter und von der Zielgesellschaft zu entrichtenden Gebühren sollen den Aufwand gemäß Abs. 1 und gemäß § 30 Abs. 7 decken. Die Gebührenordnung hat den Erlag von angemessenen Kosten- und Gebührenvorschüssen vorzusehen. Die Übernahmekommission ist vor Erlassung der Gebührenordnung zu hören. Die Gebührenordnung ist jedenfalls im Veröffentlichungsblatt des die Wiener Börse leitenden und verwaltenden Börsenunternehmens zu veröffentlichen.

(4) Der Bieter gilt hinsichtlich allfälliger Barauslagen als Antragsteller im Sinn des § 76 AVG.

§ 32 Veröffentlichung von Stellungnahmen und Entscheidungen

Der Vorsitzende der Übernahmekommission hat allgemeine Stellungnahmen (§ 28 Abs. 7 letzter Satz), die einer im Einzelfall ergangenen Stellungnahme zugrundeliegende Rechtsauffassung sowie Entscheidungen (§ 29 Abs. 1) in geeigneter Weise zu veröffentlichen, soweit diese über den Einzelfall hinausgehende Bedeutung haben; hiebei sind berechtigte Interessen des Bieters, der Zielgesellschaft und sonstiger Beteiligter an der Wahrung von Geschäftsgeheimnissen tunlichst zu berücksichtigen.

§ 32a

Bei der Prüfung, ob die Unterbringung fortzusetzen oder aufzuheben ist, ist abzuwägen, ob die Dauer und Intensität der Freiheitsbeschränkung im Verhältnis zur erforderlichen Gefahrenabwehr angemessen sind. Dabei ist zu berücksichtigen, ob durch eine zeitlich begrenzte Fortführung der Unterbringung, insbesondere durch einen zu erwartenden und nur im Rahmen der Unterbringung erreichbaren Behandlungsfortschritt, die Wahrscheinlichkeit wesentlich verringert werden kann, dass der Patient in absehbarer Zeit nach der Aufhebung der Unterbringung neuerlich in seiner Freiheit beschränkt werden muss.

§ 33 Besondere Vorschriften über das Pflichtangebot, die Preisbildung und zivilrechtliche Sanktionen

(1) Die Übernahmekommission kann von Amts wegen oder auf Antrag einer Partei mit Wirkung für und gegen den Bieter, die gemeinsam mit ihm vorgehenden Rechtsträger (§ 1 Z 6), die Zielgesellschaft und die Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft feststellen, ob

1. ein Angebot unter Verletzung der Bestimmungen des 2., 3. oder 5. Teils dieses Bundesgesetzes durchgeführt wurde, insbesondere ob bei einem Pflichtangebot der angebotene Preis den gesetzlichen Vorschriften (§ 26) nicht entsprochen hat;

2. ein Pflichtangebot zu Unrecht nicht gestellt oder nicht angeordnet wurde oder eine gebotene Mitteilung unterlassen wurde (§§ 22 bis 25);

3. zivilrechtliche Sanktionen nach § 34 eingetreten sind.

Für diese Verfahren gelten die Bestimmungen der Abs. 2 bis 7.

(2) Parteien des Verfahrens sind:

1. der Bieter;

2. mit dem Bieter gemeinsam vorgehende Rechtsträger (§ 1 Z 6), wenn diese Eigenschaft vom Rechtsträger selbst bejaht wird, bereits festgestellt wurde oder Gegenstand des anhängigen Verfahrens ist;

3. die Zielgesellschaft (ausgenommen in einem Verfahren nach § 26 Abs. 5);

3a. Personen, denen die Übernahmekommission durch Verfahrensanordnung Parteistellung gewährt, um den betreffenden Feststellungsbescheid gegebenenfalls als Grundlage für ein Strafverfahren nach § 35 gegen diese Personen heranziehen zu können;

4. Beteiligungspapierinhaber der Zielgesellschaft, die allein oder gemeinsam mit anderen Beteiligungspapierinhabern über Aktien mit einem Nennbetrag oder anteiligen Betrag von einem Hundertstel des Grundkapitals verfügen, oder über Beteiligungspapiere im anteiligen Betrag von mindestens einer Million Schilling, wenn sie diese Voraussetzung glaubhaft machen und – falls es sich um mehrere Beteiligungspapierinhaber handelt – einen gemeinsamen Vertreter bestellt haben. Ab Anpassung der Aktiennennbeträge an Euro-Nennbeträge tritt an die Stelle des Betrags von einer Million Schilling der Betrag von 70 000 Euro.

(3) Die Übernahmekommission hat die Einleitung des Verfahrens unverzüglich zu veröffentlichen (§ 11 Abs. 1a). Sie hat in dieser Veröffentlichung den Bieter und mit ihm gemeinsam vorgehende Rechtsträger (§ 1 Z 6) mit Sitz, Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt im Ausland aufzufordern, Zustellungsbevollmächtigte gemäß § 10 Abs. 2 zu bestellen. Weiters hat sie in der Veröffentlichung Inhaber von Beteiligungspapieren unter Setzung einer Frist von einem Monat darauf hinzuweisen, daß sie sich dem Verfahren unter den Voraussetzungen des Abs. 2 Z 4 anschließen können. Nach Ablauf dieser Frist sind Anträge weiterer Beteiligungspapierinhaber unzulässig; darauf ist in der Veröffentlichung hinzuweisen.

(4) Die Übernahmekommission hat zur Wahrung der Rechte der Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft die beantragte Entscheidung auch dann zu treffen, wenn alle Parteien gemäß Abs. 2 ihre allfälligen Anträge zurückziehen.

(5) Die Kosten des Verfahrens, einschließlich der Gebühren der Sachverständigen, trägt der Bieter. Sie sind jedoch insoweit der Zielgesellschaft ganz oder zum Teil nach Billigkeit aufzuerlegen, als diese einen Antrag oder Gegenantrag gestellt hat und überhaupt oder ab einem bestimmten Zeitpunkt voraussehen konnte, daß ihr Antrag einen nicht zweckentsprechenden Verfahrensaufwand verursacht; unter den gleichen Voraussetzungen können den Beteiligungspapierinhabern Verfahrenskosten auferlegt werden. Die Kosten rechtsfreundlicher Vertretung der Zielgesellschaft und der Beteiligungspapierinhaber sind nach Billigkeit ganz oder zum Teil dem Bieter aufzuerlegen, insbesondere wenn ihren Anträgen stattgegeben wird.

(7) Hat ein Bieter (ein mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger gemäß § 1 Z 6) mit Sitz, Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt im Ausland nach der Veröffentlichung gemäß Abs. 3 keinen Zustellungsbevollmächtigten namhaft gemacht, kann die Übernahmekommission auf Kosten des Bieters einen Zustellungsbevollmächtigten bestellen.

§ 34 Ruhen des Stimmrechts

(1) Hat ein Bieter ein erforderliches Pflichtangebot nicht veröffentlicht oder bei einem Angebot gegen die Preisbildungsvorschriften (§§ 16 oder 26) verstoßen, so ruht sein Stimmrecht.

(2) Die Übernahmekommission hat das Ruhen des Stimmrechts aufzuheben, sobald ein den gesetzlichen Vorschriften entsprechendes Pflichtangebot gestellt wurde oder zur Wiedergutmachung der Verletzung von Preisbildungsvorschriften eine Zahlung geleistet wurde beziehungsweise ihre alsbaldige Leistung gesichert ist. Die Übernahmekommission kann das Ruhen des Stimmrechts auch aufheben, wenn die Rechtsverletzung nach den tatsächlichen Verhältnissen des Einzelfalls die Vermögensinteressen der Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft nicht gefährdet hat oder wenn eine Gefährdung durch Bedingungen oder Auflagen beseitigt werden kann.

(3) Hat ein Bieter ein Angebot unter Verletzung anderer Bestimmungen dieses Bundesgesetzes abgegeben, so kann die Übernahmekommission sein Stimmrecht ruhend stellen, wenn dies erforderlich ist, um nach den tatsächlichen Verhältnissen des Einzelfalls die Vermögensinteressen der Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft zu schützen. Die Übernahmekommission hat auszusprechen, unter welchen Bedingungen oder Auflagen das Ruhen des Stimmrechts aufgehoben wird.

(4) Unterlässt ein Beteiligter trotz Aufforderung durch die Übernahmekommission eine gesetzlich vorgesehene Mitteilung oder Anzeige, so kann die Übernahmekommission sein Stimmrecht bis zur Erstattung der Mitteilung oder Anzeige ruhend stellen, wenn dies zur Ermittlung des Sachverhalts erforderlich ist.

(5) Als Bedingung und Auflage gemäß Abs. 2 und 3 kann neben den in § 25 Abs. 2 genannten Maßnahmen insbesondere den Angebotsadressaten ein Rücktrittsrecht eingeräumt, die Angebotsfrist verlängert oder das Angebot neuerlich für Annahmeerklärungen geöffnet werden.

§ 35 Strafbestimmungen

(1) Sofern die Tat nicht den Tatbestand einer gerichtlich strafbaren Handlung erfüllt, begeht eine Verwaltungsübertretung, wer

1. als Bieter, als Mitglied eines Verwaltungsorgans des Bieters sowie als Rechtsträger, der mit dem Bieter gemeinsam vorgeht (§ 1 Z 6), ebenso als Mitglied eines Verwaltungsorgans eines Rechtsträgers, der gemeinsam mit dem Bieter vorgeht (§ 1 Z 6), einer der folgenden Bestimmungen zuwiderhandelt: § 4 Z 3 zweiter Halbsatz, § 5 Abs. 1, Abs. 2 sowie Abs. 3, die letztgenannten beiden Absätze in Verbindung mit Abs. 4 erster Satz, § 7, § 11, § 16 Abs. 1, Abs. 3, Abs. 5 und Abs. 7, § 19 Abs. 2, § 21 Abs. 1 und Abs. 2, § 22 Abs. 1 und Abs. 4, § 22a, § 23 Abs. 3 sowie § 30 Abs. 5;

2. als Mitglied eines Verwaltungsorgans der Zielgesellschaft einer der folgenden Bestimmungen zuwiderhandelt: § 4 Z 3 zweiter Halbsatz in Verbindung mit § 12, § 6 Abs. 2, § 11 Abs. 3, § 12, § 14 Abs. 1 und Abs. 3, § 27a Abs. 2 sowie § 30 Abs. 5;

3. als Mitglied eines Verwaltungsorgans eines in § 30 Abs. 4 genannten Rechtsträgers beziehungsweise als Bieter, gemeinsam mit ihm vorgehender Rechtsträger, mittelbare und unmittelbare Gesellschafter von Bieter oder börsenotierten Gesellschaften, Sachverständiger oder sonstiger Berater entgegen § 30 Abs. 4 eine Auskunft unrichtig, unvollständig, verspätet oder gar nicht erteilt oder eine Unterlage unvollständig, verspätet oder gar nicht vorlegt;

4. eine Auskunft nach § 28 Abs. 3 vorsätzlich unrichtig erteilt;

5. als Beteiligter, als Mitglied eines Verwaltungsorgans des Beteiligten, als mit diesem gemeinsam vorgehender Rechtsträger (§ 1 Z 6) oder als Mitglied eines Verwaltungsorgans eines solchen Rechtsträgers die Verpflichtung zur Anzeige an die Übernahmekommission nach § 22b Abs. 1, § 24 Abs. 1, § 25 Abs. 1 oder § 26a Abs. 1 verletzt;

6. als Beteiligter, als Mitglied eines Verwaltungsorgans des Beteiligten, als mit diesem gemeinsam vorgehender Rechtsträger (§ 1 Z 6) oder als Mitglied eines Verwaltungsorgans eines solchen Rechtsträgers Stimmrechte entgegen den Vorschriften des § 22b Abs. 2 oder § 26a Abs. 2 ausübt oder einen anderen dazu veranlasst.

(2) Die Tat ist mit einer Geldstrafe von 5 000 Euro bis 50 000 Euro zu bestrafen.

(3) Für das Strafverfahren ist in erster Instanz die Übernahmekommission zuständig, über Beschwerden entscheidet abweichend von § 30a das Bundesverwaltungsgericht.

(4) Bei Verwaltungsübertretungen gemäß Abs. 1 gilt anstelle der Verjährungsfrist des § 31 Abs. 1 VStG eine Verjährungsfrist von 18 Monaten.

§ 36 Verweisungen

Soweit in diesem Bundesgesetz auf Bestimmungen anderer Bundesgesetze verwiesen wird, sind diese in ihrer jeweils geltenden Fassung anzuwenden.

§ 37 In-Kraft-Treten

7. Teil

In-Kraft-Treten, Schluss- und Übergangsbestimmungen

(1) § 1 Z 6 bis 8, § 2, § 3 Z 1, 1a und 4, § 4 Z 1 und 2, § 5 Abs. 1 bis 4, § 7 Z 6, 8 und 12 bis 14, § 11 Abs. 1, 1a und 3, § 12, § 14 bis § 19, § 21 Abs. 1, § 22 bis § 27d, § 28 Abs. 7 und 8, § 30 Abs. 3 und 4, § 31 Abs. 3, § 33 Abs. 1 bis 3 und 7, § 34, § 35 Abs. 1 und 2 und § 37 bis § 39 in der Fassung des Übernahmerechts-Änderungsgesetzes 2006, BGBl. I Nr. 75/2006, treten mit 20. Mai 2006 in Kraft.

(2) §§ 1, 16 und 27d in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 72/2007 treten am 15. Dezember 2007 in Kraft.

(3) § 24 Abs. 2, § 26a Abs. 3 und § 27a Abs. 5 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2009, BGBl. I Nr. 71/2009, treten mit 1. August 2009 in Kraft. § 27a Abs. 5 ist auf Hauptversammlungen anzuwenden, die nach dem 31. Juli 2009 einberufen werden.

(4) § 30 Abs. 1 und 2, § 30a und § 35 Abs. 3 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 190/2013, treten mit 1. Jänner 2014 in Kraft. § 30a in der Fassung dieses Bundesgesetzes ist auf Bescheide der Übernahmekommission anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2013 erlassen wurden. Auf bis zu diesem Zeitpunkt erlassene Bescheide sind die bis dahin in Geltung stehenden Vorschriften weiter anzuwenden.

(5) § 1 Z 4 und § 16 Abs. 5 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 68/2015 treten mit 20. Juli 2015 in Kraft.

(6) § 1 Z 8, § 7 Z 2 und 10, § 16 Abs. 4 Z 1 lit. b, § 19 Abs. 1, § 27b Abs. 2, § 27c Abs. 1 Z 3 und Abs. 2, §§ 27e bis 27g, die Umnummerierung des 5. zum 6. Teil und des 6. zum 7. Teil sowie § 33 Abs. 1 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 107/2017 treten mit 3. Jänner 2018 in Kraft.

(7) § 33 Abs. 6 tritt mit Ablauf des 31. Juli 2019 außer Kraft.

(8) § 25 Abs. 2 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 57/2022 tritt mit 12. August 2022 in Kraft.

(9) § 22 Abs. 4, § 23 Abs. 3, § 25 Abs. 1 und 3, § 30a Abs. 1 bis 4 und § 33 Abs. 2 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 124/2022 treten mit 1. Juli 2022 in Kraft. § 22 Abs. 4, § 23 Abs. 3 sowie § 25 Abs. 1 und 3 sind auf Sachverhalte anzuwenden, die sich nach dem 30. Juni 2022 ereignen. § 30a Abs. 1 bis 4 sind in Rechtsmittelverfahren betreffend Entscheidungen der Übernahmekommission anzuwenden, die nach dem 30. Juni 2022 erlassen werden. § 33 Abs. 2 ist auch in Verfahren der Übernahmekommission anzuwenden, die vor dem 1. Juli 2022 eingeleitet wurden.

(10) § 27f Abs. 1 in der Fassung des Gesellschaftsrechtlichen Mobilitätsgesetzes, BGBl. I Nr. 78/2023, tritt mit 1. August 2023 in Kraft.

§ 38 Umsetzung der Übernahme-Richtlinie

Dieses Bundesgesetz dient der Umsetzung der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote, Amtsblatt Nr. L 142 vom 30. April 2004, S 12.

§ 39 Übergangsbestimmungen

Ist am 20. Mai 2006 eine Aktiengesellschaft an einer österreichischen Börse zum amtlichen Handel oder zum geregelten Freiverkehr sowie in einem oder mehreren anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Gemeinschaft oder in einem Vertragsstaat des EWR zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen, erfolgten diese Zulassungen gleichzeitig und ist keiner dieser Staaten der Sitzstaat der Gesellschaft, so hat die Übernahmekommission gemeinsam mit den Aufsichtsstellen der anderen betroffenen Mitgliedstaaten binnen vier Wochen festzulegen, welche Aufsichtsstelle für die Beaufsichtigung von öffentlichen Angeboten für diese Zielgesellschaft zuständig ist. Wird innerhalb dieser Frist keine Aufsichtsstelle benannt, so hat die Aktiengesellschaft am ersten Handelstag nach Ablauf dieser Frist mitzuteilen, welche der Aufsichtsstellen zuständig sein soll. Die Festlegung oder Mitteilung ist durch Bekanntmachung im Amtsblatt zur Wiener Zeitung zu veröffentlichen.