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Stand der Gesetzgebung: 17.06.2024
In Kraft seit : 01.08.2023
§ 49 Spaltungsplan
(1) Der Vorstand der übertragenden Gesellschaft hat einen Plan für die grenzüberschreitende Spaltung (Spaltungsplan) zu erstellen, der zumindest folgende Angaben enthält:
- 1. Rechtsform, Firma und Sitz der Gesellschaft, welche die Spaltung vornimmt, sowie Rechtsform, Firma und Sitz, die für die aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehende neue Gesellschaft oder hervorgehenden neuen Gesellschaften vorgesehen sind;
- 2. das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen, die 10% des Nennwerts oder – bei Fehlen eines solchen – des rechnerischen Werts der Anteile nicht überschreiten dürfen;
- 3. die Einzelheiten der Übertragung der Anteile der begünstigten Gesellschaften bzw. der Gesellschaft, welche die Spaltung vornimmt;
- 4. den vorgesehenen indikativen Zeitplan für die grenzüberschreitende Spaltung;
- 5. die voraussichtlichen Auswirkungen der grenzüberschreitenden Spaltung auf die Beschäftigung, insbesondere auf die in der Gesellschaft beschäftigten Arbeitnehmer, die Beschäftigungslage und die Beschäftigungsbedingungen;
- 6. den Zeitpunkt, von dem an Anteile deren Inhabern das Recht auf Beteiligung am Gewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten, die eine Auswirkung auf dieses Recht haben;
- 7. den Zeitpunkt oder die Zeitpunkte, von dem bzw. denen an die Handlungen der Gesellschaft, welche die Spaltung vornimmt, unter dem Gesichtspunkt der Rechnungslegung als für Rechnung der begünstigten Gesellschaften vorgenommen gelten (Spaltungsstichtag);
- 8. etwaige besondere Vorteile, die den Mitgliedern des Vorstands, des Aufsichtsrats oder eines Kontrollorgans der Gesellschaft, welche die Spaltung vornimmt, gewährt werden;
- 9. die Rechte, welche die begünstigten Gesellschaften den mit Sonderrechten ausgestatteten Gesellschaftern der Gesellschaft, welche die Spaltung vornimmt, und den Inhabern von anderen Wertpapieren als Anteilen der Gesellschaft, welche die Spaltung vornimmt, gewähren, oder die für diese Personen vorgeschlagenen Maßnahmen;
- 10. soweit einschlägig die Errichtungsakte der begünstigten Gesellschaften und, falls sie Gegenstand eines gesonderten Aktes sind, die Satzungen und, im Falle einer Abspaltung oder Ausgliederung, etwaige Änderungen am Errichtungsakt der Gesellschaft, welche die Spaltung vornimmt;
- 11. gegebenenfalls Angaben zu dem Verfahren, nach dem die Einzelheiten für die Beteiligung von Arbeitnehmern an der Festlegung ihrer Mitbestimmungsrechte in den begünstigten Gesellschaften geregelt werden;
- 12. eine genaue Beschreibung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens der Gesellschaft, welche die Spaltung vornimmt, und Erklärung, wie diese Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens den begünstigten Gesellschaften zugeteilt werden sollen bzw. ob sie, im Fall einer Abspaltung oder Ausgliederung, bei der Gesellschaft, welche die Spaltung vornimmt, verbleiben sollen, einschließlich Vorschriften über die Behandlung von Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens, die im Plan für die grenzüberschreitende Spaltung nicht ausdrücklich zugeteilt werden, wie etwa Gegenstände des Aktiv- bzw. Passivvermögens, die zum Zeitpunkt der Erstellung des Plans für die grenzüberschreitende Spaltung nicht bekannt sind;
- 13. Angaben zur Bewertung des Aktiv- und Passivvermögens, das den einzelnen an der grenzüberschreitenden Spaltung beteiligten Gesellschaften zugeteilt werden soll;
- 14. den Stichtag der Jahresabschlüsse der Gesellschaft, welche die Spaltung vornimmt, die zur Festlegung der Bedingungen der grenzüberschreitenden Spaltung verwendet werden;
- 15. gegebenenfalls die Zuteilung an die Gesellschafter der Gesellschaft, welche die Spaltung vornimmt, von Anteilen der begünstigten Gesellschaften oder der Gesellschaft, welche die Spaltung vornimmt, oder von beiden, sowie den Aufteilungsmaßstab;
- 16. die Einzelheiten zum Angebot einer Barabfindung für Gesellschafter nach § 57;
- 17. etwaige Sicherheiten, die den Gläubigern angeboten werden, wie Garantien oder Zusagen.
(2) Die Gesellschaft hat auf den Spaltungsstichtag eine Schlussbilanz aufzustellen. Für sie gelten die Vorschriften des UGB über den Jahresabschluss und dessen Prüfung sinngemäß; sie muss nicht veröffentlicht werden. Die Schlussbilanz muss auf einen höchstens neun Monate vor der Anmeldung der beabsichtigten Spaltung liegenden Stichtag aufgestellt werden.
